أبريل 27, 2022
ليتل روك، أركنساس – 28 أبريل 2022 – أعلنت شركة Westrock Coffee Holdings, LLC (“Westrock Coffee”)، المزود الرائد للحلول المتكاملة للقهوة والشاي والنكهات والمستخلصات والمكونات لأكثر العلامات التجارية شهرة في العالم، عن تقديم بيان تسجيل إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (“SEC”) على النموذج S-4 (“بيان التسجيل”) فيما يتعلق بعملية الدمج التجاري المعلن عنها سابقًا بين Westrock Coffee وشركة Riverview Acquisition Corp. (NASDAQ: RVAC) (“RVAC” أو “Riverview”)، وهي شركة استحواذ ذات غرض خاص متداولة علنًا.
بيان التسجيل، الذي يمكن العثور عليه هنا، يحتوي على بيان وكيل أولي لشركة Riverview ونشرة أولية لشركة Westrock Coffee فيما يتعلق بصفقة الدمج المقترحة. على الرغم من أن بيان التسجيل لم يصبح ساري المفعول بعد وأن المعلومات الواردة فيه أولية وقابلة للتغيير، إلا أنه يوفر معلومات مهمة عن ويستروك كوفي والمعاملة المقترحة للاندماج التجاري.
من المتوقع أن يتم إغلاق صفقة الدمج التجاري بحلول نهاية الربع الثالث من عام 2022، وهي تخضع لإعلان فعالية بيان التسجيل من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات، وموافقة المساهمين في RVAC على الصفقة، والشروط المعتادة للإغلاق. تُتداول حاليًا أسهم Riverview من الفئة A العادية والخيارات لشراء أسهم الفئة A العادية في بورصة Nasdaq تحت الرمزين “RVAC” و”RVACW”، على التوالي. عند اكتمال الصفقة، سيتم تسمية الشركة المدمجة شركة ويستروك للقهوة ومن المتوقع أن يتم إدراج أسهمها العادية وصكوك شراء الأسهم العادية في ناسداك تحت رمز التداول “WEST” و”WESTW”، على التوالي.
عن شركة ويستروك كوفي هولدينغز، ذ.م.م.
شركة ويستروك كوفي هولدينغز، ذ.م.م. هي مزود رائد للحلول المتكاملة للقهوة والشاي والنكهات والمستخلصات والمكونات في الولايات المتحدة، حيث تقدم خدمات توريد القهوة، وإدارة سلسلة التوريد، وتطوير المنتجات، والتحميص، والتعبئة، والتوزيع لقطاعات التجزئة، وخدمات الطعام والمطاعم، والمتاجر الصغيرة ومراكز السفر، والحسابات غير التجارية، والسلع الاستهلاكية المعبأة، وصناعة الضيافة حول العالم. بمكاتب في 10 دول، تقوم الشركة بتوريد القهوة والشاي من 35 دولة منشأ.
حول شركة ريفرفيو للاستحواذ
شركة Riverview Acquisition Corp. هي شركة شيك على بياض تم تشكيلها لغرض إجراء اندماج، تبادل أسهم رأس المال، استحواذ على الأصول، شراء أسهم، إعادة تنظيم أو دمج أعمال مشابه مع شركة أو أكثر. الإدارة يقودها الرئيس التنفيذي آر. براد مارتن، والرئيس تشارلز ك. سلاتري، والمدير المالي ويل طومسون.
معلومات إضافية وأين تجدها
فيما يتعلق بالصفقة المقترحة، قدمت شركة ويستروك كوفي إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات بيان تسجيل على النموذج S-4 يتضمن بيان تفويض من ريفيرفيو ونشرة اكتتاب لشركة ويستروك كوفي، بالإضافة إلى مستندات أخرى ذات صلة بالصفقة المقترحة. يُحث المستثمرون وحاملو الأوراق المالية والأشخاص المهتمون الآخرون على قراءة بيان التسجيل وبيان الوكالة/النشرة المتعلقة بالصفقة وأي مستندات ذات صلة تم تقديمها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات، بالإضافة إلى أي تعديلات أو ملحقات لتلك المستندات، لأنها تحتوي أو ستحتوي على معلومات مهمة. سيتم إرسال البيان النهائي للتوكيل / النشرة الترويجية إلى المساهمين في Riverview اعتبارًا من تاريخ تسجيل سيتم تحديده للتصويت على الصفقة المقترحة. يمكن لمساهمي Riverview الحصول على نسخة مجانية من بيان الوكالة/النشرة، بالإضافة إلى مستندات أخرى تحتوي على معلومات حول Westrock Coffee وRiverview، دون أي تكلفة، على موقع هيئة الأوراق المالية والبورصات (http://www.sec.gov). يمكن أيضًا الحصول على نسخ من بيان التفويض/النشرة الإرشادية، دون أي تكلفة، من خلال توجيه طلب إلى Riverview Acquisition Corp.، 510 South Mendenhall Road، Suite 200، Memphis، TN 38117، (901) 767-5576.
المشاركون في المناقصة
قد يُعتبر Riverview ومديروه وكبار موظفيه مشاركين في دعوة المساهمين في Riverview للحصول على التفويضات فيما يتعلق بالاندماج التجاري المقترح. قائمة بأسماء هؤلاء المديرين والمسؤولين التنفيذيين ووصف لمصالحهم في Riverview موجودة في بيان التسجيل، الذي تم تقديمه إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات ومتاح مجانًا على موقع هيئة الأوراق المالية والبورصات على www.sec.gov.
قد يُعتبر الشركة ومديروها وكبار موظفيها أيضًا مشاركين في دعوة المساهمين في Riverview للحصول على التفويضات فيما يتعلق بالاندماج التجاري المقترح. قائمة بأسماء هؤلاء المديرين والمسؤولين التنفيذيين ومعلومات حول مصالحهم في عملية الدمج المقترحة مدرجة في بيان الوكالة/النشرة الخاصة بعملية الدمج المقترحة التي قدمتها ويستروك كوفي إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات.
لا عرض أو دعوة
لا تشكل هذه الاتصالات (i) دعوة لتوكيل أو موافقة أو تفويض فيما يتعلق بأي أوراق مالية أو فيما يتعلق بدمج الأعمال أو (ii) عرض لبيع أو دعوة لعرض شراء أو توصية بشراء أي أوراق مالية لشركة Westrock Coffee أو Riverview أو الشركة المدمجة أو أي من الشركات التابعة لها. لن يتم تقديم أي عرض للأوراق المالية إلا من خلال نشرة اكتتاب تلبي متطلبات القسم 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، كما تم تعديله، أو إعفاء منها، ولن تتأثر أي عملية بيع للأوراق المالية في أي ولاية أو اختصاص قضائي يكون فيها هذا العرض أو الطلب أو البيع غير قانوني قبل التسجيل أو التأهيل بموجب قوانين الأوراق المالية في أي من هذه الاختصاصات. لم تقم أي لجنة للأوراق المالية أو سلطة تنظيم الأوراق المالية في الولايات المتحدة أو أي ولاية قضائية أخرى بتقييم جدوى الدمج التجاري أو دقة أو كفاية هذا الاتصال بأي شكل من الأشكال.
البيانات التطلعية
إن بعض البيانات الواردة في هذا البيان والتي لا تمثل حقائق تاريخية هي عبارة عن بيانات تطلعية. عادةً ما تُرفق البيانات التطلعية بكلمات مثل “يعتقد”، “قد”، “سوف”، “يُقدّر”، “يستمر”، “يتوقع”، “ينوي”، “يتوقع”، “ينبغي”، “سيكون”، “يخطط”، “يتنبأ”، “محتمل”، “يبدو”، “يسعى”، “مستقبلي”، “نظرة مستقبلية”، وتعبيرات مماثلة تتنبأ أو تشير إلى أحداث أو اتجاهات مستقبلية، أو لا تُعتبر بيانات تاريخية. تشمل هذه البيانات التطلعية، على سبيل المثال لا الحصر، خططًا وتوقعات وأهدافًا وتوقعات وبيانات حول فوائد الصفقة المقترحة، وخطط واعتراضات وتوقعات ونوايا شركتي Westrock Coffee وRiverview، والتوقيت المتوقع لإتمام الصفقة، وبيانات أخرى لا تُعتبر حقائق تاريخية. تستند هذه البيانات إلى المعلومات المتاحة لشركتي Westrock Coffee وRiverview حتى تاريخه، ولا تتحمل شركتا Westrock Coffee وRiverview أي التزام بتحديث أي من البيانات التطلعية بعد تاريخ هذا العرض التقديمي لمطابقة هذه البيانات مع النتائج الفعلية. تستند هذه البيانات إلى افتراضات مختلفة، سواء تم تحديدها في هذا البيان أم لا، وعلى التوقعات الحالية للإدارة المعنية في Westrock Coffee وRiverview اعتبارًا من تاريخه وليست تنبؤات بالأداء الفعلي. يتم تقديم هذه البيانات التطلعية لأغراض توضيحية فقط ولا يُقصد بها أن تكون بمثابة ضمان أو تأكيد أو تنبؤ أو بيان نهائي للواقع أو الاحتمالية، ولا ينبغي للمستثمر أو غيره الاعتماد عليها كضمان أو تأكيد أو تنبؤ أو بيان نهائي للواقع أو الاحتمالية. يصعب أو يستحيل التنبؤ بالأحداث والظروف الفعلية وستختلف عن الافتراضات. العديد من الأحداث والظروف الفعلية خارجة عن سيطرة Westrock Coffee وRiverview. تخضع هذه البيانات التطلعية لعدد من المخاطر وعدم اليقين، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، التغييرات في الأعمال التجارية المحلية والأجنبية والسوق والظروف المالية والسياسية والقانونية؛ عدم قدرة الأطراف على إتمام المعاملة المقترحة بنجاح أو في الوقت المناسب، بما في ذلك خطر عدم الحصول على أي موافقات تنظيمية أو إعلان لجنة الأوراق المالية والبورصات عن فعالية نشرة الاكتتاب/بيان الوكالة، أو تأخيرها أو خضوعها لظروف غير متوقعة قد تؤثر سلبًا على الشركة المدمجة أو الفوائد المتوقعة من المعاملة المقترحة أو عدم الحصول على موافقة حاملي الأسهم المطلوبين في Riverview؛ الفشل في تحقيق الفوائد المتوقعة من المعاملة المقترحة؛ المخاطر المتعلقة بعدم اليقين بشأن المعلومات المالية المتوقعة فيما يتعلق بـ Westrock Coffee؛ المخاطر المتعلقة بطرح أعمال Westrock Coffee وتوقيت المعالم التجارية المتوقعة؛ آثار المنافسة على أعمال Westrock Coffee؛ حجم طلبات الاسترداد التي قدمها مساهمو Riverview؛ قدرة Riverview أو Westrock Coffee على إصدار أسهم أو أوراق مالية مرتبطة بالأسهم أو الحصول على تمويل بالدين فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة أو في المستقبل؛ وتلك العوامل التي تمت مناقشتها في نشرة الاكتتاب النهائية لشركة Riverview بتاريخ 8 أغسطس 2021 تحت عنوان “عوامل الخطر”، وفي التقرير السنوي لشركة Riverview على النموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2021 تحت عنوان “عوامل الخطر”، وفي بيان تسجيل Westrock Coffee على النموذج S-4 المقدم في 25 أبريل 2022 تحت عنوان “عوامل الخطر”، والمستندات الأخرى التي قدمتها Riverview أو Westrock Coffee، أو ستقدمها، إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات. إذا تحققت أي من هذه المخاطر أو ثبت أن افتراضاتنا غير صحيحة، فقد تختلف النتائج الفعلية بشكل كبير عن النتائج التي تشير إليها هذه التصريحات التطلعية. قد تكون هناك مخاطر إضافية لا يعرفها كل من Riverview وWestrock Coffee حاليًا، أو يعتقدان حاليًا أنها غير جوهرية، والتي يمكن أن تتسبب أيضًا في اختلاف النتائج الفعلية عن تلك الواردة في البيانات التطلعية. بالإضافة إلى ذلك، تعكس البيانات التطلعية توقعات وخطط أو تنبؤات Riverview وWestrock Coffee للأحداث المستقبلية والآراء اعتبارًا من تاريخ هذا الاتصال. تتوقع ريفرفيو وويستروك كوفي أن تؤدي الأحداث والتطورات اللاحقة إلى تغيير تقييمات ريفرفيو وويستروك كوفي. ومع ذلك، بينما قد تختار Riverview وWestrock Coffee تحديث هذه التصريحات التطلعية في وقت ما في المستقبل، فإن Riverview وWestrock Coffee تتنصلان بشكل خاص من أي التزام للقيام بذلك. لا ينبغي الاعتماد على هذه التصريحات التطلعية كتمثيل لتقييمات Riverview وWestrock Coffee اعتبارًا من أي تاريخ لاحق لتاريخ هذا الاتصال. وبناءً عليه، لا ينبغي الاعتماد بشكل مفرط على البيانات التطلعية.
جهات الاتصال
وسائل الإعلام:
ICR لشركة Westrock: Westrock@icrinc.com
علاقات المستثمرين:
ICR لشركة Westrock: Westrock@icrinc.com
