abril 4, 2022
Westrock Coffee Company, un proveedor líder de soluciones integradas de café, té, sabores, extractos e ingredientes, se convertirá en una empresa pública a través de una combinación comercial con Riverview Acquisition Corp.
Little Rock, AR – 4 de abril de 2022 – Westrock Coffee Holdings, LLC (“Westrock Coffee,” o “la Compañía”) anunció hoy su plan para hacerse pública a través de una combinación empresarial con Riverview Acquisition Corp. (NASDAQ: RVAC) (“RVAC” o “Riverview”), que valora a la Compañía en aproximadamente $1.086 mil millones. La combinación de negocios propuesta permitirá a Westrock Coffee acelerar la construcción de la instalación de tostado a listo para beber más grande de los Estados Unidos, así como la expansión adicional de la Compañía en Europa, Asia-Pacífico y Medio Oriente en apoyo a sus clientes de primera línea. Al cierre de la transacción, la empresa combinada se llamará Westrock Coffee Company y se espera que cotice en el Nasdaq bajo el símbolo «WEST».
Westrock Coffee está dirigido por el Director Ejecutivo y Co-Fundador Scott Ford, anteriormente Presidente y CEO de Alltel Wireless. Riverview está dirigido por su Presidente y CEO, R. Brad Martin, ex Presidente y CEO de Saks Incorporated y actual miembro de la Junta de FedEx Corporation y Pilot Company.
Descripción de la empresa
Westrock Coffee suministra a las marcas más icónicas del mundo los productos de café, té, sabores, extractos e ingredientes más innovadores del mundo. Como la «marca detrás de las marcas», los clientes de larga data de Westrock Coffee incluyen líderes de mercado de primera línea en los sectores de retail, restaurantes y servicios de alimentos, tiendas de conveniencia y centros de viajes, cuentas no comerciales, CPG y hospitalidad. Westrock Coffee actualmente proporciona más de 20 millones de tazas de café al mundo diariamente. La empresa también es el mayor proveedor de café y té personalizado/privado para restaurantes en los Estados Unidos por volumen, y el segundo mayor proveedor de extracto de café en café listo para beber.
Westrock Coffee está liderando la industria en la obtención sostenible y las tecnologías de cadena de suministro digitalmente rastreables que proporcionan transparencia desde el agricultor hasta el producto terminado. La empresa fue fundada hace 13 años con la creencia de que el crecimiento es un subproducto inevitable de las inversiones en infraestructura, desarrollo de agricultores, trazabilidad y transparencia de la cadena de suministro, innovación de productos y avance tecnológico. El Sr. Ford fundó la empresa con el objetivo de crear oportunidades económicas para los agricultores, sus familias y las comunidades donde viven.
Hoy en día, Westrock Coffee obtiene sus productos de más de 1.5 millones de pequeños agricultores en 35 países de todo el mundo. Su enfoque práctico para trabajar con sus socios agricultores ha llevado a mejorar los estándares sociales, económicos y ambientales para las personas de todo el mundo, al mismo tiempo que amplía sus ofertas a sus clientes. El conjunto de tecnologías de trazabilidad digital patentadas de Westrock Coffee brinda a sus clientes visibilidad en cada paso de la cadena de suministro. Como resultado, la empresa ha crecido exponencialmente desde su fundación, con ingresos netos totales que se espera superen los 960 millones de dólares en 2022.
Esta transacción apoyará la misión de Westrock Coffee de construir y operar de manera eficiente la cadena de suministro integrada de café, té, sabores, extractos e ingredientes más prominente del mundo. Los ingresos de la transacción se utilizarán para impulsar los planes de crecimiento orgánico de la empresa, incluyendo la expansión adicional de su oferta de productos y soluciones y su base de clientes, así como la construcción de instalaciones de fabricación en los EE. UU., incluyendo la más grande del país, que va desde el tostado hasta la preparación para el consumo. Los fondos también se utilizarán en la búsqueda de adquisiciones estratégicas y en la aceleración del crecimiento en mercados existentes e internacionales, incluyendo Europa, Asia-Pacífico y el Medio Oriente.
Scott Ford, CEO y Co-Fundador de Westrock Coffee, declaró: «El anuncio de hoy para salir a bolsa a través de esta transacción con Riverview representa un hito verdaderamente importante en el viaje de Westrock Coffee.» Empezamos Westrock Coffee cuando vimos la necesidad de que los caficultores en Ruanda ganaran un salario digno y nos dimos cuenta de que un nuevo modelo de negocio para la industria podría permitir este resultado mientras fuera autosostenible y no dependiera de la caridad o de los precios premium para los consumidores. Nuestra misión de impactar positivamente el mercado del café, té, sabores, extractos e ingredientes desde la cosecha hasta la taza ha demostrado ser tanto enormemente exitosa como gratificante. Nuestra plataforma escalada y nuestro portafolio integral de soluciones de bebidas nos han permitido ofrecer productos de café, té y extractos de alta calidad a los nombres más grandes y reconocibles del mundo, al mismo tiempo que hemos tenido un impacto notable en las vidas de nuestros socios agricultores, empoderándolos económicamente para mejorar sus vidas y las de sus comunidades.
Ford continuó: “Mientras considerábamos entrar en el mercado público, tuvimos la oportunidad de conocer a Brad Martin, un ejecutivo consumado cuyo gran corazón y experiencia con plataformas operativas a gran escala lo convirtieron en el socio ideal para ayudar a cumplir nuestra misión global. Esta transacción, en asociación con Brad y el increíble equipo de Riverview Acquisition Corp., catapultará nuestros esfuerzos a nivel global y abrirá un camino para que los inversores públicos participen en nuestro importante trabajo.
R. Brad Martin, CEO de Riverview, comentó: “Cuando lanzamos Riverview Acquisition Corp., afirmé que nuestro objetivo era encontrar un socio de fusión en un negocio atractivo con perspectivas de crecimiento tangibles en el que pudiéramos invertir, una posición de mercado sólida con fortalezas competitivas, y un equipo de gestión experimentado, listo para una empresa pública, que ha demostrado un compromiso con maximizar el valor mientras opera con el más alto nivel de integridad. Me complace poder anunciar hoy que hemos logrado ese objetivo en nuestra propuesta de fusión con Westrock Coffee.
Martin continuó: «He admirado a la familia Ford durante mucho tiempo, y debido a mi respeto por ellos, me acerqué a ellos sobre la posibilidad de asociarnos con Riverview.» El intenso enfoque en el cliente, comercial y de misión del equipo de Westrock ha construido un negocio increíble en los últimos 13 años, y ahora la Compañía está lista para un futuro muy prometedor. El equipo de gestión de Westrock será el mayor propietario de acciones en nuestra empresa, y mis compañeros accionistas de Riverview Acquisition Corp. y mis socios en la inversión PIPE están encantados de convertirse en parte de la familia Westrock.
Aspectos destacados de la inversión en Westrock Coffee
– La misión impulsada por un propósito genera un impacto medible y sostenido. Westrock Coffee fue fundada con la creencia de que el crecimiento es un subproducto inevitable de las inversiones en infraestructura, desarrollo de agricultores, cadena de suministro, innovación de productos y avance tecnológico, cuando se combinan con un servicio personal excepcional. Este crecimiento proporciona a los pequeños agricultores y sus familias en los países en desarrollo la capacidad de mejorar su calidad de vida y bienestar económico.
– Tecnología de cadena de suministro propietaria y digitalmente rastreable. La creación y gestión de una cadena de suministro sostenible y digitalmente rastreable, desde la transacción original del agricultor hasta el producto terminado envasado para el consumidor, es una piedra angular de la diferenciación de Westrock Coffee.
– Gran y creciente mercado total direccionable de $318 mil millones. El mercado global de café y té ofrece una oportunidad significativa, incluyendo un TAM de $37 mil millones en el negocio principal tradicional de Westrock Coffee.
– Propuesta de valor al cliente inigualable. Las marcas líderes eligen Westrock Coffee porque está singularmente posicionada para satisfacer sus necesidades, al mismo tiempo que establece un nuevo estándar para los productos de origen sostenible. Westrock Coffee ofrece a sus clientes una gama completa de productos y servicios, incluyendo una amplia variedad de sistemas de concentrados de bebidas y saborizantes. Además de soluciones de bebidas de gran sabor y alta calidad, los clientes confían en Westrock Coffee para obtener innovación de productos de primer nivel, conocimientos del consumidor y servicio al cliente.
– Clientes consolidados y emblemáticos con operaciones globales. Westrock Coffee atiende a las marcas más grandes e icónicas de múltiples industrias; la antigüedad promedio de los 20 principales clientes de Westrock Coffee, incluidas las empresas que la Compañía ha adquirido desde su fundación, es de casi 20 años.
– Fuerte perfil financiero y trayectoria de crecimiento. Westrock Coffee es una plataforma altamente escalable que está ganando cuota de mercado y entregando resultados financieros sólidos: se estima que los ingresos netos de 2022 crecerán a aproximadamente $960 millones, impulsando un crecimiento proyectado del EBITDA Ajustado de aproximadamente el 60% hasta $75 millones.
Resumen de la transacción
La transacción valora a la empresa combinada con un valor empresarial pro forma de aproximadamente $1.086 mil millones a $10 por acción, lo que representa 1.1 veces los ingresos proyectados para 2022 y aproximadamente 14.5 veces el EBITDA Ajustado proyectado para 2022.
Como parte de la transacción, Westrock Coffee se convertirá en una corporación y todos los accionistas existentes de Westrock Coffee transferirán el 100% de sus acciones a la nueva empresa y, suponiendo que no haya redenciones por parte de los accionistas de Riverview, poseerán aproximadamente el 53% de las acciones de la empresa combinada al cierre.
Suponiendo que no haya redenciones por parte de los accionistas de Riverview, la transacción proporcionará aproximadamente $500 millones en ingresos brutos en efectivo a la empresa combinada, incluyendo $250 millones en compromisos de acciones ordinarias PIPE a $10 por acción, financiados por $60 millones de R. Brad Martin, NFC Investments, LLC, y los otros fundadores de Riverview Acquisition Corp., $25 millones de los fundadores de Westrock Coffee, y $78 millones cada uno de HF Capital, la oficina de inversiones de la familia Haslam, y fondos gestionados por Southeastern Asset Management.
En relación con las transacciones, Westrock Coffee ha asegurado un compromiso de financiamiento de Wells Fargo para una Línea de Crédito Senior Asegurada Pro Rata de $300 millones que se formalizará en el cierre, la cual se utilizará para refinanciar la deuda existente de la Compañía y financiar sus planes de expansión.
Los Consejos de Administración de Westrock Coffee y Riverview han aprobado unánimemente esta transacción. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluida la aprobación de los accionistas de RVAC. Se espera que la transacción se cierre a finales del tercer trimestre de 2022.
Información adicional sobre la transacción propuesta, incluyendo una copia del acuerdo de transacción y la presentación para inversores, será proporcionada en un Informe Actual en el Formulario 8-K que será presentado por RVAC ante la Comisión de Valores y Bolsa (“SEC”) y estará disponible en el sitio web de Riverview en www.riverviewacquisition.com, el sitio web de Westrock Coffee en www.westrockcoffee.com/pages/investors y en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov/.
Asesores
Stifel está actuando como Asesor Financiero Principal y Wells Fargo Securities, LLC está actuando como Asesor Financiero para Westrock Coffee. Stifel y Wells Fargo Securities, LLC están actuando como Asesores de Mercados de Capitales para Westrock Coffee. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúa como asesor legal de Westrock Coffee.
Stephens Inc. está actuando como Asesor Financiero y de Mercados de Capitales, y Cantor Fitzgerald & Co. está actuando como Asesor de Mercados de Capitales para Riverview. King & Spalding LLP actúa como asesor legal de Riverview.
Información sobre la Conferencia Telefónica para Inversores
Westrock Coffee y el liderazgo de Riverview llevarán a cabo una conferencia telefónica conjunta para inversores para discutir la transacción propuesta hoy, 4 de abril de 2022, a las 7:30 AM ET. La conferencia telefónica, así como una presentación para inversores asociada, se puede acceder aquí, o en el sitio web de relaciones con inversores de Westrock Coffee en www.westrockcoffee.com/pages/investors. Las partes interesadas también pueden escuchar los comentarios preparados por teléfono marcando el 1-844-512-2921, o para los llamantes internacionales, el 1-412-317-6671 e ingresando el número de pin: 13728507. La repetición telefónica de la llamada estará disponible hasta el lunes 11 de abril de 2022 a las 11:59 PM ET, y una repetición de la transmisión web será archivada en el sitio web de relaciones con inversores.
Acerca de Westrock Coffee Holdings, LLC
Westrock Coffee Holdings, LLC es un proveedor líder de soluciones integradas de café, té, sabores, extractos e ingredientes en los EE. UU., que ofrece servicios de abastecimiento de café, gestión de la cadena de suministro, desarrollo de productos, tostado, envasado y distribución a las industrias de venta minorista, servicios de alimentos y restaurantes, tiendas de conveniencia y centros de viaje, cuentas no comerciales, CPG y hospitalidad en todo el mundo. Con oficinas en 10 países, la empresa obtiene café y té de 35 países de origen.
Sobre Riverview Acquisition Corporation
Riverview Acquisition Corp. es una empresa de cheque en blanco formada con el propósito de llevar a cabo una fusión, intercambio de acciones de capital, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación empresarial similar con uno o más negocios. La gestión está encabezada por el Director Ejecutivo R. Brad Martin, el Presidente Charles K. Slatery y el Director Financiero Will Thompson.
Información adicional y dónde encontrarla
En relación con la transacción propuesta, Westrock Coffee presentará ante la SEC una declaración de registro en el Formulario S-4 que incluirá una declaración de poder notarial de Riverview y un prospecto de Westrock Coffee, así como otros documentos relevantes relacionados con la transacción propuesta. LOS INVERSORES, TITULARES DE VALORES Y OTRAS PERSONAS INTERESADAS SE EXHORTA A LEER LA DECLARACIÓN DE REGISTRO Y LA PROCURACIÓN/PROSPECTO RELATIVA A LA TRANSACCIÓN CUANDO ESTÉ DISPONIBLE Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE PRESENTADO ANTE LA COMISIÓN DE VALORES Y BOLSA DE LOS ESTADOS UNIDOS (“SEC”), ASÍ COMO CUALQUIER ENMIENDA O SUPLEMENTO A ESOS DOCUMENTOS, PORQUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los accionistas de Riverview podrán obtener una copia gratuita de la declaración de poder/prospecto, así como otros documentos que contengan información sobre Westrock Coffee y Riverview, sin cargo, en el sitio web de la SEC (http://www.sec.gov). Las copias del comunicado de poder/prospecto también se pueden obtener, sin cargo, dirigiendo una solicitud a Riverview Acquisition Corp., 510 South Mendenhall Road, Suite 200, Memphis, TN 38117, (901) 767-5576.
Participantes en la Solicitud
Riverview y sus directores y funcionarios ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Riverview con respecto a la propuesta de combinación comercial. Una lista de los nombres de esos directores y funcionarios ejecutivos y una descripción de sus intereses en Riverview se encuentra en el prospecto final de Riverview relacionado con su oferta pública inicial con fecha del 5 de agosto de 2021, que fue presentado ante la SEC y está disponible de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Información adicional sobre los intereses de dichos participantes se incluirá en el comunicado de representación/prospecto para la combinación de negocios propuesta cuando esté disponible.
La Compañía y sus directores y funcionarios ejecutivos también pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Riverview en relación con la propuesta de combinación de negocios. Una lista de los nombres de dichos directores y funcionarios ejecutivos y la información sobre sus intereses en la combinación comercial propuesta se incluirá en el comunicado de poder/prospecto para la combinación comercial propuesta que se presentará en el Formulario S-4 cuando esté disponible.
Sin Oferta ni Solicitud
Esta comunicación no constituye (i) una solicitud de un poder, consentimiento o autorización con respecto a cualquier valor o en relación con la combinación empresarial o (ii) una oferta de venta, una solicitud de una oferta de compra, o una recomendación para comprar, cualquier valor de Westrock Coffee, Riverview, la empresa combinada o cualquiera de sus respectivas afiliadas. No se realizará ninguna oferta de valores excepto mediante un prospecto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, según enmendada, o una exención de la misma, ni se verá afectada ninguna venta de valores en ningún estado o jurisdicción en los que dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicha jurisdicción. Ninguna comisión de valores o autoridad reguladora de valores en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción ha evaluado de ninguna manera los méritos de la combinación empresarial o la exactitud o adecuación de esta comunicación.
Declaraciones Prospectivas
Ciertas declaraciones incluidas en esta comunicación que no son hechos históricos son declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas generalmente van acompañadas de palabras como «creer,» «puede,» «hará,» «estimar,» «continuar,» «anticipar,» «intentar,» «esperar,» «debería,» «haría,» «planificar,» «predecir,» «potencial,» «parecer,» «buscar,» «futuro,» «perspectiva,» y expresiones similares que predicen o indican eventos o tendencias futuras o que no son declaraciones de hechos históricos. Estas declaraciones prospectivas incluyen, pero no se limitan a, ciertos planes, expectativas, objetivos, proyecciones y declaraciones sobre los beneficios de la transacción propuesta, los planes, objeciones, expectativas e intenciones de Westrock Coffee y Riverview, el cronograma esperado para la finalización de la transacción y otras declaraciones que no son hechos históricos. Estas declaraciones se basan en la información disponible para Westrock Coffee y Riverview a la fecha de este documento y ni Westrock Coffee ni Riverview tienen la obligación de actualizar ninguna de las declaraciones prospectivas después de la fecha de esta Presentación para ajustarlas a los resultados reales. Estas declaraciones se basan en varias suposiciones, ya sea que se identifiquen o no en esta comunicación, y en las expectativas actuales de la respectiva dirección de Westrock Coffee y Riverview a la fecha de la presente, y no son predicciones del desempeño real. Estas declaraciones prospectivas se proporcionan únicamente con fines ilustrativos y no están destinadas a servir como y no deben ser confiadas por un inversor u otros como, una garantía, una seguridad, una predicción o una declaración definitiva de hecho o probabilidad. Los eventos y circunstancias reales son difíciles o imposibles de predecir y diferirán de las suposiciones. Muchos eventos y circunstancias reales están más allá del control de Westrock Coffee y Riverview. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, incluyendo, pero no limitándose a, cambios en las condiciones comerciales, de mercado, financieras, políticas y legales tanto nacionales como extranjeras; la incapacidad de las partes para consumar la transacción propuesta de manera exitosa o en el tiempo previsto, incluyendo el riesgo de que no se obtengan las aprobaciones regulatorias o la declaración de efectividad de nuestro prospecto/declaración de poder de la SEC, o que estas se retrasen o estén sujetas a condiciones imprevistas que podrían afectar negativamente a la empresa combinada o los beneficios esperados de la transacción propuesta, o que no se obtenga la aprobación de los accionistas necesarios de Riverview; la incapacidad para realizar los beneficios anticipados de la transacción propuesta; riesgos relacionados con la incertidumbre de la información financiera proyectada con respecto a Westrock Coffee; riesgos relacionados con el despliegue del negocio de Westrock Coffee y el cronograma de los hitos comerciales esperados; los efectos de la competencia en el negocio de Westrock Coffee; la cantidad de solicitudes de redención realizadas por los accionistas de Riverview; la capacidad de Riverview o Westrock Coffee para emitir valores de capital o valores vinculados al capital o obtener financiamiento de deuda en relación con la transacción propuesta o en el futuro; y aquellos factores discutidos en el prospecto final de Riverview fechado el 15 de mayo de 2020 bajo el encabezado «Factores de Riesgo,» y otros documentos que Riverview ha presentado, o presentará, ante la SEC. Si alguno de estos riesgos se materializa o nuestras suposiciones resultan incorrectas, los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los resultados implícitos en estas declaraciones prospectivas. Puede haber riesgos adicionales que ni Riverview ni Westrock Coffee conozcan actualmente, o que Riverview o Westrock Coffee crean actualmente que son inmateriales, que también podrían causar que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas.Además, las declaraciones prospectivas reflejan las expectativas, planes o pronósticos de eventos futuros y opiniones de Riverview y Westrock Coffee a la fecha de esta comunicación.Riverview y Westrock Coffee anticipan que eventos y desarrollos posteriores causarán cambios en las evaluaciones de Riverview y Westrock Coffee.Sin embargo, aunque Riverview y Westrock Coffee puedan optar por actualizar estas declaraciones prospectivas en algún momento en el futuro, Riverview y Westrock Coffee específicamente renuncian a cualquier obligación de hacerlo.Estas declaraciones prospectivas no deben ser consideradas como una representación de las evaluaciones de Riverview y Westrock Coffee a partir de cualquier fecha posterior a la fecha de esta comunicación.En consecuencia, no se debe confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas.
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