Westrock Coffee Programa Cierre de la fusión con Riverview e informes de los resultados del segundo trimestre de 2022

Cierre de la fusión con Riverview programado para el 26 de agosto de 2022 o alrededor de esa fecha.

Aumenta las ventas netas en un 31% en comparación con el segundo trimestre de 2021

Reduce la pérdida neta en un 4% en comparación con el segundo trimestre de 2021

Aumenta el EBITDA ajustado en un 19% en comparación con el segundo trimestre de 2021

Little Rock, Ark. (18 de agosto de 2022) – Westrock Coffee Holdings, LLC («Westrock Coffee» o la «Compañía») informó hoy los resultados financieros para el segundo trimestre finalizado el 30 de junio de 2022.

Aspectos destacados del segundo trimestre de 2022:

• Las ventas netas consolidadas fueron de $223.4 millones en el segundo trimestre de 2022, un aumento de $52.3 millones, o el 31%, respecto al segundo trimestre de 2021.
• La pérdida neta fue de $5.8 millones en el segundo trimestre de 2022, en comparación con una pérdida neta de $6.1 millones en el segundo trimestre de 2021, una disminución del 4%.
• El EBITDA ajustado fue de $13.3 millones en el segundo trimestre de 2022, un aumento de $2.1 millones, o el 19%, respecto al segundo trimestre de 2021.

Scott T. Ford, CEO y cofundador, declaró: «En el segundo trimestre, continuamos viendo un crecimiento interanual en nuestras líneas de productos de cápsulas de una sola porción y extractos, lo que refuerza el cambio de mezcla que estamos viendo en nuestra industria y nos permitió lograr un crecimiento del EBITDA ajustado del primer semestre de 2022 del 27%, en comparación con el primer semestre de 2021.» La combinación de nuestras tendencias de estacionalidad tradicionales, que están más concentradas en la segunda mitad del año, y el aumento en la segunda mitad del año de nuestro EBITDA Ajustado debido al inicio de un volumen significativo de nuevas cápsulas de un solo uso que comenzaron a operar en junio, nos prepara para un 2022 fuerte.

El Sr. Ford continuó: «Al igual que nuestros clientes, nuestros resultados no son inmunes a las recientes presiones inflacionarias experimentadas en todo el país, por lo que nos complace ver que los precios de la gasolina comienzan a normalizarse.» En general, seguimos estando muy bien posicionados para satisfacer las crecientes necesidades de productos de nuestros clientes tanto a corto como a largo plazo, lo que debería permitirnos obtener resultados financieros sólidos correspondientes a lo largo del tiempo.

Resultados Trimestrales

Las ventas netas consolidadas para el segundo trimestre de 2022 aumentaron un 31% a $223.4 millones, en comparación con $171.1 millones para el segundo trimestre de 2021. La pérdida neta para el segundo trimestre de 2022 fue de $5.8 millones, en comparación con una pérdida neta de $6.1 millones para el segundo trimestre de 2021. El EBITDA ajustado para el segundo trimestre de 2022 fue de $13.3 millones, lo que representa un crecimiento del EBITDA ajustado del 19% en comparación con el segundo trimestre del año anterior.

El segmento de Soluciones de Bebidas de Westrock Coffee contribuyó con $170.9 millones en ventas netas y $12.5 millones en EBITDA Ajustado para el segundo trimestre de 2022, en comparación con $134.4 millones y $10.3 millones, respectivamente, para el segundo trimestre de 2021. Esto representa un crecimiento interanual de las ventas netas del 27%, impulsado por un aumento del 57% en las tazas de un solo uso y un aumento del 20% en los volúmenes de sabores, extractos e ingredientes, y un crecimiento interanual del EBITDA Ajustado del 21%.

Las ventas netas en el segmento de Sourcing Sostenible y Trazabilidad (“SS&T”) de la Compañía, netas de los ingresos intersegmentarios, crecieron a $52.5 millones en el segundo trimestre de 2022, en comparación con $36.7 millones en el segundo trimestre de 2021, impulsadas por un aumento del 53% en los precios promedio del café verde durante el segundo trimestre de 2022 en comparación con el segundo trimestre de 2021. El segmento SS&T de Westrock Coffee contribuyó con $0.8 millones y $0.9 millones de EBITDA Ajustado en el segundo trimestre de 2022 y 2021, respectivamente.

Actualización de transacción

Como se informó anteriormente, Riverview Acquisition Corp. (NASDAQ: RVAC) (“Riverview”) ha programado una reunión especial de sus accionistas para el 25 de agosto de 2022 para aprobar su combinación de negocios previamente anunciada con Westrock Coffee. Sujeto a la recepción de la aprobación de los accionistas de Riverview y al cumplimiento de las otras condiciones de cierre descritas en el acuerdo de transacción entre Riverview y Westrock Coffee, la Compañía espera completar la fusión con Riverview el 26 de agosto de 2022 y espera que las acciones ordinarias comiencen a cotizar en Nasdaq bajo el símbolo «WEST» el 29 de agosto de 2022.

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Acerca de Westrock Coffee

Westrock Coffee Holdings, LLC es un proveedor líder de soluciones integradas de café, té, sabores, extractos e ingredientes en los EE. UU., que ofrece servicios de abastecimiento de café, gestión de la cadena de suministro, desarrollo de productos, tostado, envasado y distribución a las industrias de venta minorista, servicios de alimentación y restaurantes, tiendas de conveniencia y centros de viajes, cuentas no comerciales, CPG y hospitalidad en todo el mundo. Con oficinas en 10 países, la empresa obtiene café y té de 35 países de origen.

Sobre Riverview Acquisition Corporation

Riverview Acquisition Corp. es una empresa de cheques en blanco formada con el propósito de llevar a cabo una fusión, intercambio de acciones de capital, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación empresarial similar con uno o más negocios. La gestión está liderada por el Director Ejecutivo R. Brad Martin, el Presidente Charles K. Slatery y el Director Financiero Will Thompson.

Información adicional y dónde encontrarla

En relación con la transacción propuesta, Westrock Coffee ha presentado ante la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos («SEC») una declaración de registro en el Formulario S-4 que incluye una declaración de poder de Riverview y un prospecto de Westrock Coffee, así como otros documentos relevantes relacionados con la transacción propuesta. LOS INVERSORES, TITULARES DE VALORES Y OTRAS PERSONAS INTERESADAS SE EXHORTAN A LEER LA DECLARACIÓN DE REGISTRO Y LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN/PROSPECTO RELATIVA A LA TRANSACCIÓN Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE PRESENTADO ANTE LA COMISIÓN DE VALORES Y BOLSas DE EE. UU., ASÍ COMO CUALQUIER ENMIENDA O SUPLEMENTO A ESTOS DOCUMENTOS, PORQUE CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. El comunicado de poder definitivo / prospecto fue enviado por correo a los accionistas de Riverview a partir de la fecha de registro del 3 de agosto de 2022. Los accionistas de Riverview pueden obtener una copia gratuita de la declaración de poder/prospecto, así como otros documentos que contengan información sobre Westrock Coffee y Riverview, sin cargo, en el sitio web de la SEC (http://www.sec.gov). Las copias del comunicado de poder/prospecto también se pueden obtener, sin cargo, dirigiendo una solicitud a Riverview Acquisition Corp., 510 South Mendenhall Road, Suite 200, Memphis, TN 38117, (901) 767-5576.

Participantes en la Solicitud

Riverview y sus directores y funcionarios ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Riverview con respecto a la propuesta de combinación comercial. Una lista de los nombres de esos directores y funcionarios ejecutivos y una descripción de sus intereses en Riverview se encuentra en la declaración de registro de Westrock Coffee en el Formulario S-4, presentada inicialmente el 25 de abril de 2022 ante la SEC, y posteriormente enmendada el 10 de junio de 2022, el 15 de julio de 2022, el 1 de agosto de 2022 y el 3 de agosto de 2022, la cual está disponible de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.

La Compañía y sus directores y funcionarios ejecutivos también pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Riverview en relación con la propuesta de combinación de negocios. Una lista de los nombres de dichos directores y funcionarios ejecutivos y la información sobre sus intereses en la combinación comercial propuesta se incluye en la declaración de poder/prospecto para la combinación comercial propuesta que Westrock Coffee ha presentado a la SEC.

Sin Oferta ni Solicitud

Esta comunicación no constituye (i) una solicitud de un poder, consentimiento o autorización con respecto a cualquier valor o en relación con la combinación empresarial o (ii) una oferta de venta, una solicitud de una oferta de compra, o una recomendación para comprar, cualquier valor de Westrock Coffee, Riverview, la empresa combinada o cualquiera de sus respectivas afiliadas. No se realizará ninguna oferta de valores excepto mediante un prospecto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, según enmendada, o una exención de la misma, ni se verá afectada ninguna venta de valores en ningún estado o jurisdicción en los que dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicha jurisdicción. Ninguna comisión de valores o autoridad reguladora de valores en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción ha evaluado de ninguna manera los méritos de la combinación empresarial o la exactitud o adecuación de esta comunicación.

Declaraciones Prospectivas

Ciertas declaraciones incluidas en esta comunicación que no son hechos históricos son declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas generalmente van acompañadas de palabras como «creer,» «puede,» «hará,» «estimar,» «continuar,» «anticipar,» «intentar,» «esperar,» «debería,» «haría,» «planificar,» «predecir,» «potencial,» «parecer,» «buscar,» «futuro,» «perspectiva,» y expresiones similares que predicen o indican eventos o tendencias futuras o que no son declaraciones de hechos históricos. Estas declaraciones prospectivas incluyen, pero no se limitan a, ciertos planes, expectativas, objetivos, proyecciones y declaraciones sobre el desempeño operativo y financiero futuro de Westrock Coffee, los beneficios de la transacción propuesta, los planes, objeciones, expectativas e intenciones de Westrock Coffee y Riverview, el cronograma esperado para la finalización de la transacción y otras declaraciones que no son hechos históricos. Estas declaraciones se basan en la información disponible para Westrock Coffee y Riverview a la fecha de este documento, y ni Westrock Coffee ni Riverview tienen la obligación de actualizar cualquiera de las declaraciones prospectivas después de la fecha de esta Presentación para ajustarlas a los resultados reales. Estas declaraciones se basan en varias suposiciones, ya sea que estén o no identificadas en esta comunicación, y en las expectativas actuales de la respectiva gestión de Westrock Coffee y Riverview a la fecha de la presente, y no son predicciones del desempeño real. Estas declaraciones prospectivas se proporcionan únicamente con fines ilustrativos y no están destinadas a servir como, ni deben ser confiadas por un inversor u otros como, una garantía, una seguridad, una predicción o una declaración definitiva de hecho o probabilidad. Los eventos y circunstancias reales son difíciles o imposibles de predecir y diferirán de las suposiciones. Muchos eventos y circunstancias reales están más allá del control de Westrock Coffee y Riverview. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, incluidos, entre otros, cambios en las condiciones comerciales, de mercado, financieras, políticas y legales nacionales y extranjeras; la incapacidad de las partes para consumar con éxito u oportunamente la transacción propuesta, incluido el riesgo de que no se obtenga la aprobación de los accionistas necesarios de Riverview; la imposibilidad de obtener los beneficios anticipados de la transacción propuesta; los riesgos relacionados con la incertidumbre de la información financiera proyectada con respecto a Westrock Coffee; los riesgos relacionados con el lanzamiento del negocio de Westrock Coffee y el cronograma de los hitos comerciales esperados; los efectos de la competencia en el negocio de Westrock Coffee; el monto de las solicitudes de reembolso realizadas por los accionistas de Riverview; la capacidad de Riverview o Westrock Coffee para emitir acciones o valores vinculados a acciones u obtener financiamiento de deuda en relación con la transacción propuesta o en el futuro; y aquellos factores discutidos en el prospecto final de Riverview de fecha 8 de agosto de 2021, el informe anual de Riverview en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2021, el informe trimestral de Riverview en el Formulario 10-Q para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2022 y el 30 de junio de 2022, la declaración de registro de Westrock Coffee en el Formulario S-4, que se presentó inicialmente el 25 de abril de 2022 y posteriormente se modificó el 10 de junio de 2022, el 15 de julio de 2022, el 1 de agosto de 2022 y el 3 de agosto de 2022, en cada caso, bajo el encabezado «Factores de Riesgo», y otros documentos que Riverview o Westrock Coffee han presentado o presentarán ante la SEC. Si alguno de estos riesgos se materializa o nuestras suposiciones resultan incorrectas, los resultados reales podrían diferir materialmente de los resultados implícitos en estas declaraciones prospectivas. Puede haber riesgos adicionales que ni Riverview ni Westrock Coffee conozcan actualmente, o que Riverview o Westrock Coffee crean actualmente que son inmateriales, que también podrían causar que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas.Además, las declaraciones prospectivas reflejan las expectativas, planes o pronósticos de eventos futuros y opiniones de Riverview y Westrock Coffee a la fecha de esta comunicación.Riverview y Westrock Coffee anticipan que eventos y desarrollos posteriores causarán cambios en las evaluaciones de Riverview y Westrock Coffee.Sin embargo, aunque Riverview y Westrock Coffee puedan optar por actualizar estas declaraciones prospectivas en algún momento en el futuro, Riverview y Westrock Coffee específicamente renuncian a cualquier obligación de hacerlo.Estas declaraciones prospectivas no deben ser consideradas como una representación de las evaluaciones de Riverview y Westrock Coffee a partir de cualquier fecha posterior a la fecha de esta comunicación.En consecuencia, no se debe confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas.

Contactos

Medios:

ICR para Westrock: Westrock@icrinc.com

Relaciones con Inversores:

ICR para Westrock: WestrockIR@icrinc.com

Medidas Financieras No GAAP

Nos referimos a EBITDA y EBITDA Ajustado en nuestro análisis de nuestros resultados operativos, los cuales no son requeridos por, ni presentados de acuerdo con, los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos (“GAAP”). Si bien creemos que el ingreso neto (pérdida), según lo definido por GAAP, es la medida de ganancias más apropiada, también creemos que el EBITDA y el EBITDA Ajustado son medidas suplementarias no GAAP importantes del desempeño operativo, ya que contribuyen a una evaluación significativa del desempeño operativo futuro de la Compañía y a las comparaciones con el desempeño operativo pasado de la Compañía. Además, utilizamos estas medidas financieras no GAAP para evaluar el desempeño de nuestros segmentos, tomar decisiones operativas y financieras, y en nuestro proceso de presupuestación y planificación. La Compañía cree que proporcionar estas medidas financieras no GAAP a los inversores les ayuda a evaluar el rendimiento operativo, la rentabilidad y las tendencias comerciales de la Compañía de una manera que es coherente con la forma en que la dirección evalúa dicho rendimiento.

Definimos «EBITDA» como la ganancia (pérdida) neta, según lo definido por GAAP, antes de los gastos por intereses, la provisión para impuestos sobre la renta y la depreciación y amortización. Definimos «EBITDA Ajustado» como EBITDA antes del gasto por compensación basada en acciones y el impacto, que puede ser recurrente en naturaleza, de los costos relacionados con adquisiciones, reestructuraciones e integraciones, incluidos los servicios de gestión y los acuerdos de consultoría celebrados en relación con la adquisición de S&D Coffee, Inc., cargos por deterioro, ajustes no monetarios de valor razonable, ciertos costos específicamente excluidos del cálculo de EBITDA bajo nuestros acuerdos de deuda material, la cancelación de costos de financiamiento diferidos no amortizados, costos incurridos como resultado del pago anticipado de la deuda, ganancias o pérdidas por disposiciones y otros elementos similares o infrecuentes (aunque es posible que no hayamos tenido tales cargos en los períodos presentados). Creemos que el EBITDA y el EBITDA Ajustado son medidas suplementarias importantes para el ingreso neto (pérdida) porque proporcionan información adicional para evaluar nuestro desempeño operativo en una base no apalancada. Además, el EBITDA Ajustado se calcula de manera similar a los términos definidos en nuestros acuerdos de deuda material utilizados para determinar el cumplimiento de convenios financieros específicos.

Dado que EBITDA y EBITDA Ajustado no son medidas calculadas de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados (GAAP), deben considerarse además de, y no como alternativas a, la (pérdida) ingresos netos determinados de acuerdo con GAAP. Además, nuestros cálculos de EBITDA y EBITDA Ajustado pueden no ser comparables a los reportados por otras empresas que definen EBITDA y EBITDA Ajustado de manera diferente a como lo hacemos nosotros.