A menos que se disponga lo contrario mediante un acuerdo escrito separado entre las partes, estos Términos y Condiciones Generales de Venta (este “Acuerdo”) regirán la venta de productos (“Productos”) y/o servicios (“Servicios”) por parte de Westrock Coffee Company (y cualquiera de sus subsidiarias y afiliadas, incluyendo S. & D. Coffee, Inc., Westrock Beverage Company, LLC, y Westrock Coffee Roasting, LLC, colectivamente “Westrock”) al comprador (incluyendo cualquiera de sus subsidiarias y afiliadas, colectivamente “Cliente”) y constituyen el acuerdo completo entre las partes en relación con el objeto del presente. Este Acuerdo puede ser modificado en cualquier momento por Westrock sin previo aviso al Cliente.
1. Venta de Productos y/o Servicios. La presentación de un pedido por parte del Cliente se considerará una oferta para comprar Productos y/o Servicios de Westrock y será vinculante tras la aceptación por parte de Westrock. Westrock puede negarse a aceptar cualquier pedido a su sola discreción. Westrock se considerará que ha aceptado un pedido de Productos al enviar al Cliente una confirmación escrita de aceptación, enviar esos Productos o en el momento en que el transportista del Cliente recoja los Productos de las instalaciones de Westrock. La aceptación de un pedido por parte de Westrock se limita expresamente a los términos establecidos en este Acuerdo. Una vez aceptado, el Cliente no podrá cancelar ni modificar un pedido. Este Acuerdo prevalece sobre cualquiera de los términos y condiciones generales de compra del Cliente, independientemente de si el Cliente presentó su pedido o términos. El cumplimiento del pedido del Cliente no constituye la aceptación de ninguno de los términos o condiciones del Cliente y no modifica ni enmienda este Acuerdo. Si los términos establecidos en el pedido del Cliente son inconsistentes con este Acuerdo, los términos de este Acuerdo prevalecerán. Westrock se reserva el derecho de realizar cambios en las especificaciones de los Productos sin previo aviso al Cliente.
2. Pago. El cliente deberá pagar la factura de Westrock de acuerdo con los términos establecidos en la factura. El cliente acepta pagar a Westrock intereses sobre cualquier monto no pagado cuando sea debido al menor de 1.5% por mes o la tasa máxima permitida por la ley. En caso de que la cuenta del Cliente se retrase, el Cliente también acepta pagar cualquier costo de cobranza, incluidos los honorarios de abogados, asociados con los esfuerzos de Westrock para cobrar el dinero adeudado.
3. Garantía del producto. Westrock garantiza que todos los Productos serán de calidad comercial y no contendrán sustancias extrañas o perjudiciales (la «Garantía del Producto»). Si se incumple la Garantía del Producto, el único y exclusivo recurso del Cliente será que Westrock reemplace el Producto defectuoso. La Garantía del Producto es la garantía exclusiva otorgada por Westrock, y Westrock renuncia a todas las demás garantías, expresas o implícitas, incluyendo la garantía de idoneidad para un propósito particular.
4. Limitación de Responsabilidad. En ningún caso Westrock será responsable ante el Cliente por daños indirectos, especiales, incidentales, consecuentes, ejemplares o punitivos, incluyendo pero no limitándose a cualquier pérdida de ganancias, adquisición de Productos o Servicios sustitutos, costos de interrupción del negocio, o de otro tipo, que surjan de cualquier manera de la fabricación, compra, venta o uso de los Productos, incluso si se le ha advertido de la posibilidad de tales daños. La responsabilidad de Westrock bajo este Acuerdo no excederá las cantidades pagadas o adeudadas por el Cliente a Westrock durante los tres meses anteriores al acto que dio lugar a la responsabilidad.
5. Indemnification. Cada parte deberá indemnizar, defender y mantener indemne a la otra parte de todas las reclamaciones, pérdidas, daños o lesiones de cualquier tipo o naturaleza (incluidos los honorarios razonables de abogados y los costos de defensa) a cualquier persona o propiedad que surjan de la ejecución de todos los términos y responsabilidades bajo este Acuerdo por la parte indemnizadora, su agente o empleados, o causados por o derivados de cualquier acto u omisión de la parte indemnizadora, sus agentes o sus empleados.
6. Confidencialidad. El Cliente deberá mantener este Acuerdo y la orden aplicable, incluyendo toda la información de precios y/o especificaciones proporcionadas o divulgadas al Cliente, o a las que el Cliente tenga acceso (colectivamente, «Información Confidencial»), en estricta confidencialidad y utilizar todo el cuidado necesario o apropiado para asegurar el cumplimiento de los términos del presente. Toda la Información Confidencial seguirá siendo propiedad exclusiva de Westrock, y el Cliente deberá restringir la divulgación únicamente a aquellos de sus empleados que necesiten dicha Información Confidencial para cumplir con sus responsabilidades en relación con este Acuerdo y la orden correspondiente. El Cliente no divulgará ninguna de la Información Confidencial de Westrock a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de Westrock y utilizará la Información Confidencial de Westrock únicamente con el propósito de cumplir con las obligaciones del Cliente bajo este Acuerdo y las órdenes aplicables. El Cliente reconoce y acepta que el uso o divulgación no autorizada de cualquier Información Confidencial por parte del Cliente podría causar un daño irreparable a Westrock y que una violación actual o contemplada de esta sección dará derecho a Westrock a buscar un alivio cautelar inmediato que prohíba dicha violación, además de todos los demás recursos disponibles por ley.
7. Relación de las Partes. El Cliente y Westrock acuerdan que son contratistas independientes y que nada en este Acuerdo tiene la intención de convertir a cualquiera de ellos en agente general o especial, socio de riesgo conjunto o socio del otro para ningún propósito. Ninguna de las partes deberá hacer acuerdos, garantías, avales o representaciones expresas o implícitas en nombre o en representación de la otra, ni representar que su relación es diferente a la de contratistas independientes.
8. Fuerza Mayor. Westrock no será responsable por daños y ninguna orden podrá ser cancelada por
Cliente por cualquier retraso o incumplimiento por parte de Westrock en el cumplimiento de cualquier obligación aquí establecida si ese retraso o incumplimiento se debe a cualquier fuerza mayor, pandemia, huelga, cierre patronal u otra disputa laboral o disturbio industrial, escasez de materias primas o energía, incendio, explosión, accidente, fallo de energía, inundación, terrorismo, disturbio o guerra o cualquier otro acontecimiento o causa en la medida en que esté fuera del control razonable de Westrock. En caso de escasez de Productos, Westrock se reserva el derecho de asignar los Productos disponibles entre los clientes a su propia discreción.
9. Disposiciones Generales. El cliente no podrá ceder ni transferir ningún pedido, ya sea por operación de la ley, contrato o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de Westrock. Este Acuerdo constituirá el entendimiento completo entre Westrock y el Cliente con respecto al tema aquí tratado y reemplaza cualquier entendimiento previo, ya sea por escrito u oral, en relación con el mismo. El Cliente acepta que Westrock no estará obligado por ninguna política, procedimiento u otro documento emitido por el Cliente a menos que Westrock lo acepte expresamente por escrito. Ninguna enmienda, modificación o renuncia supuesta de cualquier disposición del Acuerdo será vinculante para Westrock. Si alguna disposición de este Acuerdo se vuelve ilegal, inválida o inaplicable, tal ilegalidad, invalidez o inaplicabilidad no afectará a las demás disposiciones del mismo, las cuales permanecerán en pleno vigor y efecto. Este Acuerdo se interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, sin tener en cuenta sus normas sobre conflictos de leyes.
