4월 27, 2022
리틀 록, AR – 2022년 4월 28일 – 웨스트록 커피 홀딩스, LLC(“웨스트록 커피”), 세계에서 가장 상징적인 브랜드에 통합 커피, 차, 향료, 추출물 및 성분 솔루션을 제공하는 선도적인 기업은 웨스트록 커피와 상장된 특수 목적 인수 회사인 리버뷰 인수 법인(Riverview Acquisition Corp.)(NASDAQ: RVAC)(“RVAC” 또는 “리버뷰”) 간의 사업 결합과 관련하여 미국 증권 거래 위원회(“SEC”)에 S-4 양식(“등록 성명서”)을 제출했다고 발표했습니다.
등록 성명서는 여기에서 찾을 수 있으며, 제안된 사업 결합 거래와 관련하여 Riverview의 초기 위임장 및 Westrock Coffee의 초기 투자 설명서를 포함하고 있습니다. 등록 성명서가 아직 효력을 발휘하지 않았고 그 안에 포함된 정보가 초기 단계이며 변경될 수 있지만, 이는 Westrock Coffee와 제안된 사업 결합 거래에 대한 중요한 정보를 제공합니다.
2022년 3분기 말까지 마감될 것으로 예상되는 사업 결합 거래는 SEC에 의해 등록 명세서가 유효하다고 선언되고, RVAC 주주들의 거래 승인 및 기타 관례적인 마감 조건을 충족해야 합니다. 리뷰뷰의 클래스 A 보통주와 클래스 A 보통주를 구매할 수 있는 워런트는 현재 나스닥에서 각각 “RVAC” 및 “RVACW”라는 티커 심볼로 거래되고 있습니다. 거래 완료 후, 합병된 회사는 Westrock Coffee Company로 명명될 것이며, 보통주와 보통주 매입을 위한 워런트는 각각 “WEST” 및 “WESTW”라는 티커 심볼로 나스닥에 상장될 것으로 예상됩니다.
웨스트록 커피 홀딩스, LLC 소개
Westrock Coffee Holdings, LLC는 미국의 선도적인 통합 커피, 차, 향료, 추출물 및 재료 솔루션 제공업체로, 전 세계의 소매, 식음료 서비스 및 레스토랑, 편의점 및 여행 센터, 비상업 계정, 소비재 및 환대 산업에 커피 소싱, 공급망 관리, 제품 개발, 로스팅, 포장 및 유통 서비스를 제공합니다. 10개국에 사무소를 두고 있는 이 회사는 35개 원산지 국가에서 커피와 차를 조달합니다.
리버뷰 인수 법인 소개
리버뷰 인수 법인은 하나 이상의 기업과의 합병, 자본 주식 교환, 자산 인수, 주식 구매, 재조직 또는 유사한 사업 결합을 목적으로 설립된 빈 수표 회사입니다. 경영진은 최고 경영자 R. 브래드 마틴, 사장 찰스 K. 슬레이터리, 그리고 최고 재무 책임자 윌 톰슨이 이끌고 있습니다.
추가 정보 및 찾는 방법
제안된 거래와 관련하여, Westrock Coffee는 Riverview의 위임장과 Westrock Coffee의 투자 설명서, 그리고 제안된 거래와 관련된 기타 문서를 포함하는 S-4 양식의 등록 성명을 SEC에 제출했습니다. 투자자, 증권 보유자 및 기타 이해 관계자는 거래와 관련된 등록 명세서와 프록시 명세서/청약서, 그리고 SEC에 제출된 기타 관련 문서 및 해당 문서의 수정 또는 보충 사항을 읽어보시기 바랍니다. 이러한 문서들은 중요한 정보를 포함하고 있거나 포함할 예정입니다. 확정된 위임장/청약서가 제안된 거래에 대한 투표를 위해 설정될 기준일 기준으로 Riverview 주주들에게 발송될 것입니다. 리뷰뷰 주주들은 SEC 웹사이트(http://www.sec.gov)에서 무료로 위임장/투자설명서 사본과 Westrock Coffee 및 Riverview에 대한 정보를 포함한 기타 서류를 받을 수 있습니다. 위임장/청약서 사본은 리버뷰 인수 법인(Riverview Acquisition Corp.), 510 South Mendenhall Road, Suite 200, Memphis, TN 38117, (901) 767-5576로 요청하면 무료로 받을 수 있습니다.
제안 요청 참가자
리뷰뷰와 그 이사 및 임원들은 제안된 사업 결합과 관련하여 리뷰뷰 주주들로부터 위임장을 요청하는 데 참여자로 간주될 수 있습니다. 이사 및 임원들의 이름 목록과 Riverview에 대한 그들의 이해관계 설명은 SEC에 제출된 등록 명세서에 포함되어 있으며, 이 명세서는 SEC 웹사이트 www.sec.gov에서 무료로 제공됩니다.
회사는 이사 및 임원들이 제안된 사업 결합과 관련하여 Riverview 주주들로부터 위임장을 요청하는 데 참여자로 간주될 수 있습니다. 이사 및 임원의 이름 목록과 제안된 사업 결합에 대한 그들의 이해관계에 대한 정보는 Westrock Coffee가 SEC에 제출한 제안된 사업 결합에 대한 위임장/청약서에 포함되어 있습니다.
제안 또는 권유 없음
이 통신은 (i) 어떠한 증권이나 사업 결합에 관한 위임장, 동의 또는 승인을 요청하는 것이나 (ii) Westrock Coffee, Riverview, 결합된 회사 또는 그들의 각종 계열사의 증권을 판매하겠다는 제안, 구매 제안을 요청하거나 구매를 권장하는 것이 아닙니다. 증권의 제공은 수정된 1933년 증권법 제10조의 요구 사항을 충족하는 설명서 또는 그 면제를 통해서만 이루어져야 하며, 그러한 제공, 권유 또는 판매가 해당 관할권의 증권법에 따라 등록 또는 자격 요건을 충족하기 전에 불법이 되는 주 또는 관할권에서는 증권의 판매가 영향을 받지 않아야 합니다. 미국이나 다른 관할권의 어떤 증권 위원회나 증권 규제 당국도 이 사업 결합의 장점이나 이 통신의 정확성 또는 적절성을 어떤 방식으로든 검토하지 않았습니다.
전망 진술
이 커뮤니케이션에 포함된 역사적 사실이 아닌 특정 진술은 미래예측진술입니다. 미래예측진술에는 일반적으로 ‘믿다’, ‘~일지도 모른다’, ‘~할 것이다’, ‘추정하다’, ‘계속하다’, ‘예상하다’, ‘의도하다’, ‘기대하다’, ‘~해야 한다’, ‘~할 것이다’, ‘계획하다’, ‘예측하다’, ‘잠재적이다’, ‘보인다’, ‘추구하는’, ‘미래, 전망’ 등의 단어가 수반되며 미래 사건 또는 추세를 예측하거나 나타내는 유사한 표현이나 역사적 사항에 대한 진술이 아닌 표현을 포함합니다. 이러한 미래예측진술에는 특정 계획, 기대, 목표, 예상 및 제안된 거래의 혜택에 대한 진술, 웨스트록 커피와 리버뷰의 계획, 반대, 기대 및 의도, 거래 완료 예상 시기 및 역사적 사실이 아닌 기타 진술이 포함되나 이에 국한되지 않습니다. 이러한 진술은 발표일 현재 Westrock Coffee와 Riverview가 입수한 정보를 기반으로 하며, Westrock Coffee와 Riverview는 발표일 이후 미래예측진술을 실제 결과에 부합하도록 업데이트할 의무가 없습니다. 이러한 진술은 이 커뮤니케이션에서 확인되었는지 여부에 관계없이 다양한 가정과 이 발표일 현재 Westrock Coffee 및 Riverview의 각 경영진의 현재 기대에 근거한 것이며 실제 성과를 예측하는 것이 아닙니다. 이러한 미래예측진술은 설명 목적으로만 제공되며 투자자나 다른 사람이 보증, 보장, 예측 또는 사실이나 확률에 대한 확정적인 진술로 간주할 의도가 없으며 이에 의존해서는 안 됩니다. 실제 사건과 상황은 예측하기 어렵거나 불가능하며 가정과 다를 수 있습니다. 많은 실제 사건과 상황은 웨스트록 커피와 리버뷰의 통제 범위를 벗어납니다. 이러한 미래예측 진술은 국내외 비즈니스, 시장, 금융, 정치 및 법적 상황의 변화를 포함하되 이에 국한되지 않는 여러 위험과 불확실성의 영향을 받습니다; 규제 승인 또는 투자 설명서/위임장 진술의 효력에 대한 SEC의 선언을 얻지 못하거나 지연되거나 예상치 못한 조건에 따라 합병 회사 또는 제안된 거래의 예상 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험을 포함하여 당사자들이 제안된 거래를 성공적으로 또는 적시에 완료할 수 없음 또는 리버뷰의 필수 지분 보유자의 승인을 얻지 못함; 제안된 거래의 예상 이익 실현 실패; 웨스트록 커피와 관련하여 예상되는 재무 정보의 불확실성과 관련된 위험; 웨스트 록 커피의 사업 개시 및 예상되는 사업 이정표의 시기와 관련된 위험; 경쟁이 웨스트 록 커피의 사업에 미치는 영향; 리버뷰 주주들의 상환 요청 금액; 제안된 거래와 관련하여 또는 향후에 리버뷰 또는 웨스트 록 커피가 주식 또는 주식 연계 증권을 발행하거나 부채 자금을 조달할 수 있는 능력; 2021년 8월 8일자 리버뷰의 최종 투자설명서 ‘위험 요인’의 ‘위험 요인’ 제목 아래, 2021년 12월 31일 마감 연도 10-K 양식의 리버뷰 연례 보고서 ‘위험 요인’ 제목 아래, 2022년 4월 25일 제출된 S-4 양식의 웨스트록 커피 등록 명세서 ‘위험 요인’ 제목 아래, 기타 리버뷰 또는 웨스트록 커피가 SEC에 제출했거나 제출할 문서에서 논의되는 요인들. 이러한 위험 중 어느 하나라도 현실화되거나 우리의 가정이 틀린 것으로 판명되면, 실제 결과는 이러한 미래 예측 진술에 의해 암시된 결과와 실질적으로 다를 수 있습니다.리뷰뷰나 웨스트록 커피가 현재 알지 못하거나 현재 중요하지 않다고 생각하는 추가적인 위험이 있을 수 있으며, 이로 인해 실제 결과가 미래 예측 진술에 포함된 결과와 다를 수 있습니다.또한, 미래 예측 진술은 이 커뮤니케이션 날짜 기준으로 Riverview와 Westrock Coffee의 기대, 계획 또는 미래 사건 및 견해에 대한 예측을 반영합니다.리뷰뷰와 웨스트록 커피는 후속 사건과 발전이 리뷰뷰와 웨스트록 커피의 평가를 변경시킬 것이라고 예상합니다.그러나 Riverview와 Westrock Coffee는 미래의 어느 시점에서 이러한 미래 예측 진술을 업데이트할 수 있지만, Riverview와 Westrock Coffee는 이를 수행할 의무를 명시적으로 부인합니다.이러한 미래 예측 진술은 이 커뮤니케이션 날짜 이후의 Riverview와 Westrock Coffee의 평가를 나타내는 것으로 신뢰해서는 안 됩니다.따라서, 이러한 미래 예측 진술에 과도한 신뢰를 두어서는 안 됩니다.
연락처
미디어:
리버뷰와 웨스트록의 ICR: Westrock@icrinc.com
투자자 관계:
웨스트록을 위한 ICR: WestrockIR@icrinc.com
