8월 26, 2022
리틀 록, 아칸소 – 2022년 8월 29일 – 웨스트록 커피 컴퍼니 (구 웨스트록 커피 홀딩스, LLC) (Nasdaq: WEST) (“웨스트록 커피” 또는 “회사”)는 오늘 리버뷰 인수 법인 (Nasdaq: RVAC) (“RVAC” 또는 “리버뷰”)와의 사업 결합 거래 (“거래”) 완료를 발표했습니다. 거래 마감과 관련하여, Westrock Coffee Holdings, LLC는 델라웨어 유한책임회사에서 델라웨어 법인으로 전환하고 이름을 Westrock Coffee Company로 변경했습니다. 오늘부터 회사의 보통주와 특정 보통주 매수권이 각각 “WEST”와 “WESTW”라는 티커 기호로 나스닥에서 거래를 시작합니다. 또한, 회사는 1억 7500만 달러 규모의 선순위 담보 고정 금리 대출 시설과 1억 7500만 달러 규모의 선순위 담보 회전 신용 시설을 포함하는 새로운 신용 계약(이하 “신용 계약”)을 체결했다고 발표했습니다. 거래 및 신용 계약에서 발생한 수익은 기존 부채 상환과 회사의 유기적 및 전략적 성장 이니셔티브 자금 조달에 사용될 것입니다.
웨스트록 커피의 CEO이자 공동 창립자인 스콧 포드와 현재 웨스트록 커피의 경영진 팀이 회사를 계속 이끌어 나갈 것입니다. 리뷰뷰 회장 겸 CEO인 R. 브래드 마틴이 웨스트록 커피 이사회에 합류할 것입니다.
“오늘은 우리 회사 역사상 정말로 중대한 날입니다. Westrock Coffee는 세계에서 가장 혁신적인 커피, 차, 맛, 추출물, 그리고 재료 제품을 세계에서 가장 잘 알려진 브랜드에 계속 공급하고 있습니다,”라고 Ford가 말했습니다. “공개 시장에 접근하는 것은 우리의 놀라운 팀의 노력을 검증하는 것일 뿐만 아니라, 소비자 선호도의 세대적 변화를 활용하면서 미국과 국제적으로 우리의 성장을 가속화할 수 있게 해줄 것입니다.” 저는 웨스트록 커피의 미래에 확신을 가지고 있으며, 이 중요한 순간으로 우리를 이끌어 준 팀이 자랑스럽습니다.
“브랜드 뒤의 브랜드”로서, Westrock Coffee는 소매, 식음료 서비스 및 레스토랑, 편의점 및 여행 센터, 비상업, 소비재, 그리고 환대 산업 전반에 걸쳐 블루칩 시장 리더들을 오랜 고객으로 두고 있습니다. 웨스트록 커피는 현재 매일 전 세계에 2천만 잔 이상의 커피를 제공합니다. 회사는 또한 미국의 레스토랑에 맞춤형 프라이빗 라벨 커피와 차를 제공하는 최대 업체이며, 즉석 커피 추출물 제공업체 중 두 번째로 큰 업체입니다.
“저는 스콧 포드와 웨스트록 커피 컴퍼니를 매우 존경합니다,”라고 마틴이 말했습니다. “웨스트록 커피 팀은 농부 파트너, 고객, 그리고 주주들에 대한 헌신에 열정적입니다.” 웨스트록 커피는 바로 공공 시장에 있어야 할 기업이며, 리버뷰가 그 목표를 달성하는 데 도움을 줄 수 있어서 기쁩니다. 앞으로 몇 달 동안 Westrock Coffee 팀과 함께 일하기를 기대합니다.
웨스트록 커피의 경영진 팀원들은 2022년 8월 31일 동부 표준시 기준 오전 9시 30분에 나스닥 증권거래소에서 개장 종을 울려 성공적인 거래를 축하할 예정입니다.
스티펠은 웨스트록 커피의 수석 재무 고문으로 활동했으며, 웰스 파고 증권 LLC는 웨스트록 커피의 재무 고문으로 활동했습니다. 스티펠, 웰스 파고 증권 LLC, 텔시 어드바이저리 그룹 LLC 및 더 벤치마크 컴퍼니 LLC는 웨스트록 커피의 자본 시장 자문사로 활동했습니다. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz는 Westrock Coffee의 법률 자문을 맡았습니다.
스티븐스 Inc.는 재무 및 자본 시장 자문사로 활동했으며, 칸토르 피츠제럴드 & Co.는 리버뷰의 자본 시장 자문사로 활동했습니다. 킹 앤드 스팔딩 LLP는 리버뷰의 법률 고문 역할을 했습니다.
웨스트락 커피 소개
웨스트록 커피 컴퍼니는 미국에서 통합된 커피, 차, 향료, 추출물 및 재료 솔루션 제공업체로, 전 세계의 소매, 식음료 및 레스토랑, 편의점 및 여행 센터, 소비재, 비상업 및 환대 산업에 커피 소싱, 공급망 관리, 제품 개발, 로스팅, 포장 및 유통 서비스를 제공합니다. 10개국에 사무소를 두고 있는 이 회사는 35개 원산지 국가에서 커피와 차를 조달합니다. 자세한 정보는 WestrockCoffee.com을 방문하세요.
리버뷰 인수 법인 소개
리버뷰 인수 법인은 하나 이상의 기업과의 합병, 자본 주식 교환, 자산 인수, 주식 구매, 재조직 또는 유사한 사업 결합을 목적으로 설립된 블랭크 체크 회사입니다. 경영진은 최고 경영자 R. 브래드 마틴, 사장 찰스 K. 슬레이터리, 그리고 최고 재무 책임자 윌 톰슨이 이끌고 있습니다.
전망 진술
이 커뮤니케이션에 포함된 특정 진술 중 역사적 사실이 아닌 것은 미래 예측 진술입니다.전망 진술은 일반적으로 “믿다,” “할 수 있다,” “할 것이다,” “추정하다,” “계속하다,” “예상하다,” “의도하다,” “기대하다,” “해야 한다,” “할 것이다,” “계획하다,” “예측하다,” “잠재적,” “보이다,” “추구하다,” “미래,” “전망,” 및 유사한 표현과 함께 제공되며, 이는 미래의 사건이나 경향을 예측하거나 나타내거나 역사적 사실에 대한 진술이 아닌 경우가 많습니다.이러한 미래 예측 진술에는 완료된 거래의 이점, Westrock Coffee의 계획, 반대, 기대 및 의도, 그리고 역사적 사실이 아닌 기타 진술에 대한 특정 계획, 기대, 목표, 예측이 포함되지만 이에 국한되지 않습니다.이러한 진술은 본 통신일 현재 웨스트록 커피가 이용할 수 있는 정보에 기반하며, 웨스트록 커피는 이러한 진술을 실제 결과에 맞추기 위해 본 통신일 이후에 어떠한 미래 예측 진술도 업데이트할 의무가 없습니다.이러한 진술은 본 통신에 명시되었는지 여부에 관계없이 다양한 가정과 본 통신 날짜 기준으로 Westrock Coffee 경영진의 현재 기대에 기반하며 실제 성과에 대한 예측이 아닙니다.이러한 미래 예측 진술은 설명을 위한 목적으로만 제공되며, 투자자나 기타 사람들이 보증, 보장, 예측 또는 사실이나 확률에 대한 확정적인 진술로 의존해서는 안 됩니다.실제 사건과 상황은 예측하기 어렵거나 불가능하며 가정과 다를 것입니다.많은 실제 사건과 상황은 Westrock Coffee의 통제를 벗어납니다.이러한 미래 예측 진술은 국내외 사업, 시장, 재무, 정치 및 법적 조건의 변화, 완료된 거래의 예상 이익 실현 실패, Westrock Coffee와 관련된 예상 재무 정보의 불확실성, Westrock Coffee 사업의 롤아웃 및 예상 사업 이정표의 시기와 관련된 위험, Westrock Coffee 사업에 대한 경쟁의 영향, Westrock Coffee가 미래에 주식 또는 주식 연계 증권을 발행하거나 부채 자금을 조달할 수 있는 능력, 그리고 2022년 4월 25일에 처음 제출되고 2022년 6월 10일, 2022년 7월 15일, 2022년 8월 1일 및 2022년 8월 3일에 수정된 Westrock Coffee의 S-4 양식 등록 진술서의 “위험 요소” 제목 아래 논의된 요인들, 그리고 Westrock Coffee가 미국 증권 거래 위원회에 제출했거나 제출할 기타 문서들에 포함된 위험과 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.이러한 위험 중 어느 하나라도 현실화되거나 우리의 가정이 틀린 것으로 판명되면, 실제 결과는 이러한 미래 지향적 진술에서 암시된 결과와 실질적으로 다를 수 있습니다.Westrock Coffee가 현재 알지 못하거나 현재 중요하지 않다고 믿고 있는 추가적인 위험이 있을 수 있으며, 이로 인해 실제 결과가 미래 예측 진술에 포함된 결과와 다를 수 있습니다.또한, 미래 예측 진술은 이 커뮤니케이션 날짜 기준으로 Westrock Coffee의 기대, 계획 또는 미래 사건 및 견해에 대한 예측을 반영합니다.웨스트록 커피는 후속 사건과 발전이 웨스트록 커피의 평가를 변경할 것이라고 예상합니다. 그러나 Westrock Coffee는 향후 어느 시점에 이러한 미래 예측 진술을 업데이트할 수 있지만, 이를 수행할 의무를 명시적으로 부인합니다. 이러한 미래 예측 진술은 이 커뮤니케이션 날짜 이후의 웨스트록 커피의 평가를 나타내는 것으로 신뢰해서는 안 됩니다. 따라서, 미래 예측 진술에 과도한 신뢰를 두어서는 안 됩니다.
###
연락처
미디어:
리버뷰와 웨스트록 커피를 위한 ICR: Westrock@icrinc.com
투자자 관계:
웨스트록 커피의 ICR: WestrockIR@icrinc.com
