Abril 4, 2022
A Westrock Coffee Company, fornecedora líder de soluções integradas para café, chá, aromas, extratos e ingredientes, vai tornar-se uma empresa de capital aberto através da combinação de negócios com a Riverview Acquisition Corp.
Little Rock, AR – 4 de abril de 2022 – A Westrock Coffee Holdings, LLC (“Westrock Coffee” ou “a Empresa”) anunciou hoje o seu plano de entrar em bolsa através de uma combinação de negócios com a Riverview Acquisition Corp. (NASDAQ: RVAC) (“RVAC” ou “Riverview”), que avalia a Empresa em aproximadamente 1,086 mil milhões de dólares. A combinação de negócios proposta permitirá à Westrock Coffee acelerar a construção da maior unidade de torrefação de café pronto a beber dos Estados Unidos, bem como a expansão da empresa para a Europa, Ásia-Pacífico e Médio Oriente, em apoio dos seus clientes de primeira linha. Após o fecho da transação, a empresa combinada será denominada Westrock Coffee Company e deverá ser cotada na Nasdaq sob o símbolo “WEST”.
A Westrock Coffee é liderada pelo CEO e cofundador Scott Ford, ex-presidente e CEO da Alltel Wireless. A Riverview é liderada pelo seu presidente e CEO, R. Brad Martin, presidente e CEO aposentado da Saks Incorporated e atual membro do conselho da FedEx Corporation e da Pilot Company.
Visão geral da empresa
A Westrock Coffee fornece às marcas mais icónicas do mundo os produtos de café, chá, sabores, extratos e ingredientes mais inovadores do mundo. Como “marca por detrás das marcas”, os clientes de longa data da Westrock Coffee incluem líderes de mercado de primeira linha nos setores do retalho, restauração e serviços alimentares, lojas de conveniência e centros de viagens, contas não comerciais, bens de consumo embalados e hotelaria. Atualmente, a Westrock Coffee fornece diariamente mais de 20 milhões de chávenas de café ao mundo. A empresa é também o maior fornecedor de café e chá de marca própria/personalizado para restaurantes nos Estados Unidos em termos de volume, e o segundo maior fornecedor de extrato de café pronto a beber.
A Westrock Coffee é líder do setor em tecnologias de fornecimento sustentável e cadeia de fornecimento rastreável digitalmente, que oferecem transparência desde o agricultor até ao produto final. A empresa foi fundada há 13 anos com a crença de que o crescimento é um subproduto inevitável dos investimentos em infraestruturas, do desenvolvimento dos agricultores, da rastreabilidade e transparência da cadeia de abastecimento, da inovação de produtos e do avanço tecnológico. O Sr. Ford fundou a empresa com o objetivo de criar oportunidades económicas para os agricultores, as suas famílias e as comunidades onde vivem.
Hoje, a Westrock Coffee obtém os seus produtos de mais de 1,5 milhões de pequenos agricultores em 35 países em todo o mundo. A sua abordagem prática ao trabalhar com os seus parceiros agricultores levou à melhoria dos padrões sociais, económicos e ambientais para as pessoas de todo o mundo, ao mesmo tempo que expandiu as suas ofertas aos seus clientes. A tecnologia de rastreio digital proprietária da Westrock Coffee dá aos seus clientes visibilidade de cada etapa da cadeia de abastecimento. Como resultado, a empresa cresceu exponencialmente desde a sua fundação, prevendo-se que as receitas líquidas totais ultrapassem os 960 milhões de dólares em 2022.
Esta transação irá apoiar a missão da Westrock Coffee de construir e operar eficientemente a principal cadeia de fornecimento integrada de café, chá, aromas, extratos e ingredientes do mundo. Os recursos da transação serão utilizados para impulsionar os planos de crescimento orgânico da empresa, incluindo a expansão adicional das suas ofertas de produtos e soluções e da base de clientes, e a construção de unidades de fabrico nos EUA, incluindo a maior unidade de torrefação para bebidas prontas a consumir do país. Os fundos serão também utilizados na prossecução de aquisições estratégicas e na aceleração do crescimento nos mercados existentes e internacionais, incluindo a Europa, a Ásia-Pacífico e o Médio Oriente.
Scott Ford, CEO e cofundador da Westrock Coffee, declarou: “O anúncio feito hoje de abrir o capital através desta transação com a Riverview representa um marco verdadeiramente importante na jornada da Westrock Coffee. Fundámos a Westrock Coffee quando percebemos a necessidade dos cafeicultores do Ruanda de ganhar um salário digno e percebemos que um novo modelo de negócio para o setor poderia possibilitar este resultado, sendo autossustentável e independente dos caprichos das instituições de caridade ou de preços mais elevados para o consumidor. A nossa missão de impactar positivamente o mercado do café, chá, aromas, extratos e ingredientes, da colheita à chávena, revelou-se extremamente bem-sucedida e gratificante. A nossa plataforma escalonada e o nosso abrangente portefólio de soluções em bebidas permitiram-nos fornecer café, chá e extratos de alta qualidade às maiores e mais reconhecidas marcas do mundo, ao mesmo tempo que causámos um impacto notável na vida dos nossos parceiros cafeicultores, capacitando-os economicamente para melhorar as suas vidas e as vidas daqueles que se encontram nas suas comunidades.”
Ford continuou: “Enquanto considerávamos entrar no mercado de ações, tivemos a oportunidade de conhecer Brad Martin, um executivo talentoso, cujo grande coração e experiência com plataformas operacionais em escala o tornaram o parceiro ideal para nos ajudar a cumprir a nossa missão global. Esta transação, em parceria com Brad e a incrível equipa da Riverview Acquisition Corp., impulsionará os nossos esforços a nível global e abrirá caminho para que os investidores de capital aberto participem no nosso importante trabalho”.
R. Brad Martin, CEO da Riverview, comentou: “Quando lançámos a Riverview Acquisition Corp., declarei que o nosso objetivo era encontrar um parceiro para a fusão num negócio atrativo, com perspetivas tangíveis de crescimento, no qual pudéssemos investir, uma posição de mercado sólida com vantagens competitivas e uma equipa de gestão experiente e preparada para empresas de capital aberto, que demonstrasse o compromisso com a maximização do valor, operando com o mais alto nível de integridade. Estou satisfeito por podermos anunciar hoje que alcançámos este objetivo na nossa proposta de fusão com a Westrock Coffee.”
Martin continuou: “Há muito que admiro a família Ford e, devido ao meu respeito por eles, abordei-os sobre a possibilidade de uma parceria com a Riverview. O intenso foco no cliente, no negócio e na missão da equipa da Westrock construiu um negócio fantástico nos últimos 13 anos, e agora a empresa está preparada para um futuro muito promissor. A equipa de gestão da Westrock será a maior acionista da nossa empresa, e os meus colegas acionistas da Riverview Acquisition Corp. e os meus sócios no investimento PIPE estão muito satisfeitos por fazer parte família Westrock.”
Destaques do investimento da Westrock Coffee
– Uma missão orientada por um propósito gera impacto mensurável e sustentado. A Westrock Coffee foi fundada com base na crença de que o crescimento é um subproduto inevitável dos investimentos em infraestruturas, desenvolvimento de produtores, cadeia de abastecimento, inovação de produtos e avanço tecnológico, quando combinado com um serviço personalizado excecional. Este crescimento proporciona aos pequenos agricultores e às suas famílias dos países em desenvolvimento a capacidade de melhorar a sua qualidade de vida e o seu bem-estar económico.
– Tecnologia proprietária de cadeia de abastecimento rastreável digitalmente. A criação e gestão de uma cadeia de abastecimento sustentável e rastreável digitalmente, desde a transação original do agricultor até ao produto final embalado para o consumidor, são a base da diferenciação da Westrock Coffee.
– Large and growing total addressable market of $318 billion. O mercado global de café e chá oferece oportunidades significativas, incluindo um TAM de 37 mil milhões de dólares no negócio principal tradicional da Westrock Coffee.
– Proposta de valor incomparável ao cliente. As marcas líderes escolhem a Westrock Coffee porque está singularmente posicionada para satisfazer as suas necessidades e, ao mesmo tempo, impulsionar um novo padrão para produtos de origem sustentável. A Westrock Coffee oferece uma oferta abrangente de produtos e serviços aos seus clientes, incluindo uma gama completa de concentrados para bebidas e sistemas de aromatização. Além de soluções de bebidas saborosas e de alta qualidade, os clientes confiam na Westrock Coffee para obter a melhor inovação de produtos, insights do consumidor e serviço ao cliente.
– Clientes emblemáticos e experientes com operações globais. A Westrock Coffee serve as maiores e mais icónicas marcas em vários setores. O tempo médio de permanência dos 20 principais clientes da Westrock Coffee, incluindo empresas que a empresa adquiriu desde a fundação, é de quase 20 anos.
– Forte perfil financeiro e trajetória de crescimento. A Westrock Coffee é uma plataforma altamente escalável que está a ganhar quota de mercado e a gerar fortes resultados financeiros. A receita líquida estimada para 2022 deverá crescer para aproximadamente 960 milhões de dólares, impulsionando um crescimento projetado do EBITDA ajustado de aproximadamente 60%, para 75 milhões de dólares.
Visão geral da transação
A transação avalia a empresa combinada num valor empresarial pro forma de aproximadamente 1,086 a 10 milhões de dólares por ação, representando 1,1 vezes as receitas projetadas para 2022 e aproximadamente 14,5 vezes o EBITDA ajustado projetado para 2022.
Como parte da transação, a Westrock Coffee será convertida numa sociedade anónima e todos os acionistas existentes da Westrock Coffee transferirão 100% das suas ações para a nova empresa e, assumindo que não há resgates dos acionistas da Riverview, deterão aproximadamente 53% das ações da empresa combinada no fecho.
Assumindo que não há resgates dos acionistas da Riverview, a transação irá gerar aproximadamente 500 milhões de dólares em receitas brutas em dinheiro para a empresa combinada, incluindo 250 milhões de dólares em compromissos PIPE de ações ordinárias a 10 dólares por ação, financiados por 60 milhões de dólares da R. Brad Martin, NFC Investments, LLC e dos outros fundadores da Riverview Acquisition Corp., 25 milhões de dólares dos fundadores da Westrock Coffee e 78 milhões de dólares de cada da HF Capital, do escritório de investimento da família Haslam e de fundos geridos pela Southeastern Asset Management.
Em relação às transações, a Westrock Coffee garantiu um compromisso de financiamento da Wells Fargo para uma Linha de Crédito Pro Rata Sénior Garantida de 300 milhões de dólares a ser firmada no fecho, que será utilizada para refinanciar a dívida existente da empresa e financiar os seus planos de expansão.
Os Conselhos de Administração da Westrock Coffee e da Riverview aprovaram esta transação por unanimidade. A transação está sujeita às condições habituais de fecho, incluindo a aprovação dos acionistas da RVAC. A transação deverá estar concluída até ao final do terceiro trimestre de 2022.
Informações adicionais sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do acordo de transação e apresentação ao investidor, serão fornecidas num Relatório Atual no Formulário 8-K a ser apresentado pela RVAC junto da Securities and Exchange Commission (“SEC”) e estarão disponíveis no website da Riverview em www.riverviewacquisition.com, no website da Westrock Coffee em www.westrockcoffee.com/pages/investors e no website da SEC em http://www.sec.gov/.
Conselheiros
A Stifel está a atuar como consultor financeiro líder e a Wells Fargo Securities, LLC está a atuar como consultor financeiro da Westrock Coffee. A Stifel e a Wells Fargo Securities, LLC atuam como consultoras de mercado de capitais da Westrock Coffee. Wachtell, Lipton, Rosen e Katz atua como consultor jurídico da Westrock Coffee.
Stephens, Inc. está a trabalhar como Consultora de Mercados Financeiros e de Capitais, e a Cantor Fitzgerald & Lda. está a atuar como consultora de mercados de capitais da Riverview. Rei e a Spalding LLP está a atuar como consultor jurídico da Riverview.
Informações sobre teleconferência com investidores
A liderança da Westrock Coffee e da Riverview realizará uma teleconferência conjunta com investidores para discutir a transação proposta hoje, 4 de abril de 2022, às 7h30 (hora do leste dos EUA). A teleconferência, bem como uma apresentação associada para investidores, podem ser acedidas aqui ou no site de relações com investidores da Westrock Coffee em www.westrockcoffee.com/pages/investors. As partes interessadas podem também ouvir os comentários preparados por telefone, ligando para 1-844-512-2921 ou, para chamadas internacionais, para 1-412-317-6671, e introduzindo o número PIN: 13728507. A gravação da chamada telefónica estará disponível até segunda-feira, 11 de abril de 2022, às 23h59 (hora do leste dos EUA), e uma gravação do webcast será arquivada no site das relações com investidores.
Sobre a Westrock Coffee Holdings, LLC
A Westrock Coffee Holdings, LLC é um fornecedor líder de soluções integradas de café, chá, aromas, extratos e ingredientes nos EUA, prestando serviços de fornecimento de café, gestão da cadeia de abastecimento, desenvolvimento de produtos, torrefação, embalagem e distribuição para os setores do retalho, restauração e restauração, lojas de conveniência e centros de viagens, contas não comerciais, bens de consumo embalados e hotelaria em todo o mundo. Com escritórios em 10 países, a empresa obtém café e chá de 35 países de origem.
Sobre a Riverview Acquisition Corporation
A Riverview Acquisition Corp. é uma sociedade de cheque em branco constituída com o propósito de efetuar uma fusão, troca de capital, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios semelhante com uma ou mais empresas. A direção é liderada pelo CEO R. Brad Martin, pelo presidente Charles K. Slatery e pelo diretor financeiro Will Thompson.
Informações adicionais e onde encontrá-las
Em relação à transação proposta, a Westrock Coffee apresentará à SEC uma declaração de registo no Formulário S-4 que incluirá uma declaração de procuração da Riverview e um prospeto da Westrock Coffee, bem como outros documentos relevantes relativos à transação proposta. OS INVESTIDORES, TITULARES DE TÍTULOS E OUTRAS PESSOAS INTERESSADAS SÃO INSTADOS A LER A DECLARAÇÃO DE REGISTO E A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO/PROSPECTO RELATIVAS À TRANSAÇÃO QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS (“SEC”), BEM COMO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS A ESSES DOCUMENTOS, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES. Os acionistas da Riverview poderão obter uma cópia gratuita da declaração de procuração/prospecto, bem como outros documentos contendo informações sobre a Westrock Coffee e a Riverview, gratuitamente, no sítio da SEC (http://www.sec.gov). Cópias da declaração de procuração/prospecto podem também ser obtidas, gratuitamente, mediante pedido à Riverview Acquisition Corp., 510 South Mendenhall Road, Suite 200, Memphis, TN 38117, (901) 767-5576.
Participantes da Solicitação
A Riverview e os seus administradores e executivos podem ser considerados participantes no pedido de procurações dos acionistas da Riverview no que respeita à combinação de negócios proposta. Uma lista dos nomes destes administradores e executivos e uma descrição dos seus interesses na Riverview constam do prospeto final da Riverview relativo à sua oferta pública inicial datado de 5 de agosto de 2021, que foi arquivado na SEC e está disponível gratuitamente no sítio da SEC em www.sec.gov. Informações adicionais sobre os interesses de tais participantes constarão da declaração de procuração/prospecto da combinação de negócios proposta, quando disponíveis.
A Empresa e os seus administradores e executivos também podem ser considerados participantes no pedido de procurações dos acionistas da Riverview em relação à combinação de negócios proposta. Uma lista dos nomes destes administradores e executivos e informações sobre os seus interesses na combinação de negócios proposta serão incluídas na declaração de procuração/prospecto para a combinação de negócios proposta que será apresentada no Formulário S-4 quando disponível.
Nenhuma oferta ou pedido
Esta comunicação não constitui (i) um pedido de procuração, consentimento ou autorização relativamente a quaisquer valores mobiliários ou no que respeita à combinação de negócios ou (ii) uma oferta de venda, um pedido de uma oferta de compra ou uma recomendação de compra de quaisquer valores mobiliários da Westrock Coffee, Riverview, da empresa combinada ou de qualquer uma das suas respetivas afiliadas. Não será feita qualquer oferta de valores mobiliários, exceto através de um prospeto que cumpra os requisitos da Secção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, ou uma isenção da mesma, nem qualquer venda de valores mobiliários em quaisquer estados ou jurisdições em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registo ou qualificação ao abrigo das leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição será afetada. Nenhuma comissão de valores mobiliários ou autoridade reguladora de valores mobiliários nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição se pronunciou de qualquer forma sobre os méritos da combinação de negócios ou sobre a exatidão ou adequação desta comunicação.
Declarações prospetivas
Determinadas declarações incluídas nesta comunicação que não sejam factos históricos são declarações prospetivas. As declarações prospetivas são geralmente acompanhadas por palavras como “acreditar”, “poder”, “irá”, “estimar”, “continuar”, “antecipar”, “pretender”, “esperar”, “deveria”, “iria”, “planear”, “prever”, “potencial”, “parecer”, “procurar”, “futuro”, “perspetiva” e expressões semelhantes que preveem ou indicam eventos ou tendências futuras ou que não são declarações de questões históricas. Estas declarações prospetivas incluem, mas não se limitam a, determinados planos, expectativas, objetivos, projeções e declarações sobre os benefícios da transação proposta, os planos, objeções, expectativas e intenções da Westrock Coffee e da Riverview, o prazo esperado para a conclusão da transação e outras declarações que não sejam factos históricos. Estas declarações baseiam-se em informações disponíveis para a Westrock Coffee e a Riverview à data deste documento e nem a Westrock Coffee nem a Riverview têm qualquer obrigação de atualizar quaisquer das declarações prospetivas após a data desta Apresentação para as conformar com os resultados reais. Estas declarações baseiam-se em várias premissas, identificadas ou não nesta comunicação e nas expectativas atuais da respetiva administração da Westrock Coffee e da Riverview à data deste documento e não são previsões de desempenho real. Estas declarações prospetivas são fornecidas apenas para fins ilustrativos e não se destinam a servir como, e não devem ser consideradas por um investidor ou outros como, uma garantia, uma previsão ou uma declaração definitiva de facto ou probabilidade. Os acontecimentos e as circunstâncias reais são difíceis ou impossíveis de prever e diferirão das suposições. Muitos acontecimentos e circunstâncias reais estão fora do controlo da Westrock Coffee e da Riverview. Estas declarações prospetivas estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando a, alterações nos negócios nacionais e estrangeiros, mercado, condições financeiras, políticas e legais; a incapacidade das partes de consumar com sucesso ou em tempo útil a transação proposta, incluindo o risco de que quaisquer aprovações regulatórias ou a declaração da SEC sobre a eficácia do nosso prospeto/declaração de procuração não sejam obtidas, sejam atrasadas ou estejam sujeitas a condições imprevistas que possam afetar adversamente a empresa combinada ou os benefícios esperados da transação proposta ou que a aprovação do património líquido necessário detentores da Riverview não seja obtida; falha em realizar os benefícios previstos da transação proposta; riscos relacionados com a incerteza das informações financeiras projetadas no que respeita à Westrock Coffee; riscos relacionados com a implementação do negócio da Westrock Coffee e com o cronograma dos marcos comerciais esperados; os efeitos da concorrência no negócio da Westrock Coffee; a quantidade de pedidos de resgate efetuados pelos acionistas da Riverview; a capacidade da Riverview ou da Westrock Coffee de emitir ações ou obrigações ligadas a ações ou de obter financiamento de dívida no âmbito da transação proposta ou no futuro; e os fatores discutidos no prospeto final da Riverview datado de 15 de maio de 2020 sob o título “Fatores de Risco” e outros documentos que a Riverview arquivou ou irá apresentar à SEC. Se algum destes riscos se materializar ou as nossas suposições se revelarem incorretas, os resultados reais poderão diferir materialmente dos resultados implícitos nestas declarações prospetivas. Poderão existir riscos adicionais que nem a Riverview nem a Westrock Coffee conhecem atualmente, ou que a Riverview ou a Westrock Coffee acreditem atualmente serem irrelevantes, que também podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes dos contidos nas declarações prospetivas. Além disso, as declarações prospetivas refletem as expectativas, planos ou previsões de eventos e visões futuras da Riverview e da Westrock Coffee à data desta comunicação. A Riverview e a Westrock Coffee prevêem que os eventos e desenvolvimentos subsequentes farão com que as avaliações da Riverview e da Westrock Coffee mudem. No entanto, embora a Riverview e a Westrock Coffee possam optar por atualizar estas declarações prospetivas em algum momento no futuro, a Riverview e a Westrock Coffee isentam-se especificamente de qualquer obrigação de o fazer. Estas declarações prospetivas não devem ser consideradas como uma representação das avaliações da Riverview e da Westrock Coffee em qualquer data posterior à data desta comunicação. Por conseguinte, não se deve depositar confiança indevida nas declarações prospetivas.
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