Westrock Coffee agenda conclusão da fusão com a Riverview e divulga resultados do segundo trimestre de 2022

Encerramento da fusão com a Riverview agendado para ou por volta de 26 de agosto de 2022

Crescimento de 31% das vendas líquidas face ao segundo trimestre de 2021

Reduz o prejuízo líquido em 4% face ao segundo trimestre de 2021

EBITDA Ajustado Cresce 19% face ao Segundo Trimestre de 2021

Little Rock, Ark. (August 18, 2022) – Westrock Coffee Holdings, LLC (“Westrock Coffee” or the “Company”) today reported financial results for the second quarter ended June 30, 2022.

Destaques do segundo trimestre de 2022:

• As vendas líquidas consolidadas foram de 223,4 milhões de dólares no segundo trimestre de 2022, um aumento de 52,3 milhões de dólares, ou 31%, em relação ao segundo trimestre de 2021.
• O prejuízo líquido foi de 5,8 milhões de dólares no segundo trimestre de 2022, em comparação com um prejuízo líquido de 6,1 milhões de dólares no segundo trimestre de 2021, uma queda de 4%.
• O EBITDA ajustado foi de 13,3 milhões de dólares no segundo trimestre de 2022, um aumento de 2,1 milhões de dólares, ou 19%, face ao segundo trimestre de 2021.

Scott T. Ford, CEO e cofundador, declarou: “No segundo trimestre, continuamos a ver um crescimento ano após ano nas nossas linhas de produtos de copos individuais e extratos, o que reforça a mudança de mix que estamos a observar no nosso setor e permitiu-nos atingir um crescimento de 27% no EBITDA ajustado no primeiro semestre de 2022, em comparação com o primeiro semestre de 2021. A combinação das nossas tendências tradicionais de sazonalidade, que são ponderadas na segunda metade do ano, e o aumento da segunda metade do ano em o nosso EBITDA ajustado devido ao início de um novo volume significativo de copos individuais que entrou em funcionamento em junho, prepara-nos para um forte 2022.”

O Sr. Ford continuou: “Tal como os nossos clientes, os nossos resultados não estão imunes às recentes pressões inflacionistas vividas em todo o país, pelo que estamos satisfeitos por ver os preços da gasolina a começar a normalizar. No geral, continuamos muito bem posicionados para satisfazer as crescentes necessidades de produtos dos nossos clientes, tanto a curto como a longo prazo, o que nos permitirá apresentar resultados financeiros consistentemente sólidos ao longo do tempo”.

Resultados trimestrais

As vendas líquidas consolidadas do segundo trimestre de 2022 aumentaram 31% para 223,4 milhões de dólares, em comparação com 171,1 milhões de dólares no segundo trimestre de 2021. O prejuízo líquido do segundo trimestre de 2022 foi de 5,8 milhões de dólares, em comparação com um prejuízo líquido de 6,1 milhões de dólares no segundo trimestre de 2021. O EBITDA ajustado do segundo trimestre de 2022 foi de 13,3 milhões de dólares, representando um crescimento do EBITDA ajustado de 19% quando comparado com o segundo trimestre do ano anterior.

O segmento Beverage Solutions da Westrock Coffee contribuiu com 170,9 milhões de dólares em vendas líquidas e 12,5 milhões de dólares em EBITDA ajustado no segundo trimestre de 2022, em comparação com 134,4 milhões de dólares e 10,3 milhões de dólares, respetivamente, no segundo trimestre de 2021. Isto representa um crescimento de 27% nas vendas líquidas em relação ao ano anterior, impulsionado por um aumento de 57% nos copos individuais e um aumento de 20% nos volumes de aromas, extratos e ingredientes, e um crescimento de 21% no EBITDA ajustado face ao ano anterior.

As vendas líquidas na área de Sourcing Sustentável e O segmento de rastreabilidade (“SS&T”), líquido de receitas intersegmentos, cresceu para 52,5 milhões de dólares no segundo trimestre de 2022, em comparação com 36,7 milhões de dólares no segundo trimestre de 2021, impulsionado por um aumento de 53% nos preços médios do café verde durante o segundo trimestre de 2022 em comparação com o segundo trimestre de 2021. O segmento SS&T da Westrock Coffee contribuiu com 0,8 milhões de dólares e 0,9 milhões de dólares de EBITDA ajustado no segundo trimestre de 2022 e 2021, respetivamente.

Atualização da transação

Conforme anteriormente noticiado, a Riverview Acquisition Corp. (NASDAQ: RVAC) (“Riverview”) agendou uma reunião especial dos seus acionistas no dia 25 de agosto de 2022 para aprovar a sua combinação de negócios previamente anunciada com a Westrock Coffee. Sujeito à receção da aprovação dos acionistas da Riverview e à satisfação das outras condições de fecho descritas no acordo de transação entre a Riverview e a Westrock Coffee, a Empresa espera concluir a fusão com a Riverview por volta de 26 de agosto de 2022 e espera que as ações ordinárias comecem a ser negociadas na Nasdaq sob o símbolo “WEST” no dia 29 de agosto de 2022.

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Sobre a Westrock Coffee

A Westrock Coffee Holdings, LLC é um fornecedor líder de soluções integradas de café, chá, aromas, extratos e ingredientes nos EUA, prestando serviços de fornecimento de café, gestão da cadeia de abastecimento, desenvolvimento de produtos, torrefação, embalagem e distribuição para os setores de retalho, restauração e restauração, lojas de conveniência e centros de viagens, contas não comerciais, bens de consumo embalados e hotelaria em todo o mundo. Com escritórios em 10 países, a empresa obtém café e chá de 35 países de origem.

Sobre a Riverview Acquisition Corporation

A Riverview Acquisition Corp. é uma sociedade de cheque em branco constituída com o propósito de efetuar uma fusão, troca de capital, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios semelhante com uma ou mais empresas. A direção é liderada pelo CEO R. Brad Martin, pelo presidente Charles K. Slatery e pelo diretor financeiro Will Thompson.

Informações adicionais e onde encontrá-las

No âmbito da transação proposta, a Westrock Coffee apresentou à Securities and Exchange Commission (“SEC”) uma declaração de registo no Formulário S-4 que inclui uma declaração de procuração da Riverview e um prospeto da Westrock Coffee, bem como outros documentos relevantes relativos à transação proposta. OS INVESTIDORES, TITULARES DE TÍTULOS E OUTRAS PESSOAS INTERESSADAS SÃO INSTADOS A LER A DECLARAÇÃO DE REGISTO E A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO/PROSPECTO RELATIVAS À TRANSAÇÃO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS, BEM COMO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS A ESSES DOCUMENTOS, POIS CONTÊM OU CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES. A declaração de procuração/prospecto definitiva foi enviada aos acionistas da Riverview na data de registo de 3 de agosto de 2022. Os acionistas da Riverview podem obter uma cópia gratuita da declaração de procuração/prospecto, bem como outros documentos contendo informações sobre a Westrock Coffee e a Riverview, gratuitamente, no site da SEC (http://www.sec.gov). Cópias da declaração de procuração/prospecto podem também ser obtidas, gratuitamente, mediante pedido à Riverview Acquisition Corp., 510 South Mendenhall Road, Suite 200, Memphis, TN 38117, (901) 767-5576.

Participantes da Solicitação

A Riverview e os seus administradores e executivos podem ser considerados participantes no pedido de procurações dos acionistas da Riverview no que respeita à combinação de negócios proposta. Uma lista dos nomes destes administradores e executivos e uma descrição dos seus interesses na Riverview constam da declaração de registo da Westrock Coffee no Formulário S-4, inicialmente apresentada em 25 de abril de 2022 à SEC e posteriormente alterada em 10 de junho de 2022, 15 de julho de 2022, 1 de agosto de 2022 e 3 de agosto de 2022, que está disponível gratuitamente no sítio da SEC em www.sec.gov.

A Empresa e os seus administradores e executivos também podem ser considerados participantes no pedido de procurações dos acionistas da Riverview em relação à combinação de negócios proposta. Uma lista dos nomes destes administradores e executivos e informações sobre os seus interesses na combinação de negócios proposta está incluída na declaração de procuração/prospecto para a combinação de negócios proposta que a Westrock Coffee apresentou à SEC.

Nenhuma oferta ou pedido

Esta comunicação não constitui (i) um pedido de procuração, consentimento ou autorização relativamente a quaisquer valores mobiliários ou no que respeita à combinação de negócios ou (ii) uma oferta de venda, um pedido de uma oferta de compra ou uma recomendação de compra de quaisquer valores mobiliários da Westrock Coffee, Riverview, da empresa combinada ou de qualquer uma das suas respetivas afiliadas. Não será feita qualquer oferta de valores mobiliários, exceto através de um prospeto que cumpra os requisitos da Secção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, ou uma isenção da mesma, nem qualquer venda de valores mobiliários em quaisquer estados ou jurisdições em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registo ou qualificação ao abrigo das leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição será afetada. Nenhuma comissão de valores mobiliários ou autoridade reguladora de valores mobiliários nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição se pronunciou de qualquer forma sobre os méritos da combinação de negócios ou sobre a exatidão ou adequação desta comunicação.

Declarações prospetivas

Determinadas declarações incluídas nesta comunicação que não sejam factos históricos são declarações prospetivas. As declarações prospetivas são geralmente acompanhadas por palavras como “acreditar”, “pode”, “irá”, “estimar”, “continuar”, “antecipar”, “pretender”, “esperar”, “deveria”, “iria”, “planear”, “prever”, “potencial”, “parecer”, “procurar”, “futuro”, “perspetiva” e expressões semelhantes que preveem ou indicam eventos ou tendências futuras ou que não são declarações de assuntos históricos. Estas declarações prospetivas incluem, mas não estão limitadas a, determinados planos, expectativas, objetivos, projeções e declarações sobre o desempenho operacional e financeiro futuro da Westrock Coffee, os benefícios da transação proposta, os planos, objeções, expectativas e intenções da Westrock Coffee e da Riverview, o tempo esperado de conclusão da transação e outras declarações que não sejam factos históricos. Estas declarações baseiam-se em informações disponíveis para a Westrock Coffee e a Riverview à data deste documento e nem a Westrock Coffee nem a Riverview têm qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospetivas após a data desta Apresentação para conformar essas declarações com os resultados reais. Estas declarações baseiam-se em várias suposições, identificadas ou não nesta comunicação, e nas expectativas atuais da respetiva administração da Westrock Coffee e da Riverview à data deste documento e não são previsões de desempenho real. Estas declarações prospetivas são fornecidas apenas para fins ilustrativos e não se destinam a servir como, e não devem ser consideradas por um investidor ou outros, uma garantia, uma previsão ou uma declaração definitiva de facto ou probabilidade. Os acontecimentos e as circunstâncias reais são difíceis ou impossíveis de prever e serão diferentes das suposições. Muitos acontecimentos e circunstâncias reais estão fora do controlo da Westrock Coffee e da Riverview. Estas declarações prospetivas estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando a, alterações nos negócios nacionais e estrangeiros, no mercado, nas condições financeiras, políticas e jurídicas; a incapacidade das partes de consumar com sucesso ou em tempo útil a transação proposta, incluindo o risco de que a aprovação dos acionistas necessários da Riverview não seja obtida; incapacidade de concretizar os benefícios previstos da transação proposta; riscos relacionados com a incerteza das informações financeiras projetadas no que respeita à Westrock Coffee; riscos relacionados com a implementação do negócio da Westrock Coffee e com o cronograma dos marcos comerciais esperados; os efeitos da concorrência no negócio da Westrock Coffee; a quantidade de pedidos de resgate efetuados pelos acionistas da Riverview; a capacidade da Riverview ou da Westrock Coffee de emitir ações ou obrigações ligadas a ações ou de obter financiamento de dívida no âmbito da transação proposta ou no futuro; e os fatores discutidos no prospeto final da Riverview datado de 8 de agosto de 2021, o relatório anual da Riverview no Formulário 10-K para o ano findo em 31 de dezembro de 2021, o relatório trimestral da Riverview no Formulário 10-Q para os três meses findos em 31 de março de 2022 e 30 de junho de 2022, a declaração de registo da Westrock Coffee no Formulário S-4, que foi inicialmente arquivado em 25 de abril de 2022 e posteriormente alterado em 10 de junho de 2022, 15 de julho de 2022, 1 de agosto de 2022 e 3 de agosto de 2022, em cada caso, sob o título “Fatores de risco”, e outros documentos que a Riverview ou a Westrock Coffee tenham apresentado ou arquivado na SEC. Se algum destes riscos se materializar ou as nossas suposições se revelarem incorretas, os resultados reais poderão diferir materialmente dos resultados implícitos nestas declarações prospetivas. Poderão existir riscos adicionais que nem a Riverview nem a Westrock Coffee conhecem atualmente, ou que a Riverview ou a Westrock Coffee acreditem atualmente serem irrelevantes, que também podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes dos contidos nas declarações prospetivas. Além disso, as declarações prospetivas refletem as expectativas, planos ou previsões de eventos e visões futuras da Riverview e da Westrock Coffee à data desta comunicação. A Riverview e a Westrock Coffee prevêem que os eventos e desenvolvimentos subsequentes farão com que as avaliações da Riverview e da Westrock Coffee mudem. No entanto, embora a Riverview e a Westrock Coffee possam optar por atualizar estas declarações prospetivas em algum momento no futuro, a Riverview e a Westrock Coffee isentam-se especificamente de qualquer obrigação de o fazer. Estas declarações prospetivas não devem ser consideradas como uma representação das avaliações da Riverview e da Westrock Coffee em qualquer data posterior à data desta comunicação. Por conseguinte, não se deve depositar confiança indevida nas declarações prospetivas.

Contatos

Mídia:

ICR for Westrock: Westrock@icrinc.com

Relações com Investidores:

ICR para Westrock: WestrockIR@icrinc.com

Medidas financeiras não-GAAP

Referimo-nos ao EBITDA e ao EBITDA Ajustado na nossa análise dos nossos resultados operacionais, que não são exigidos ou apresentados de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites nos Estados Unidos (“GAAP”). Embora acreditemos que o resultado líquido (prejuízo), tal como definido pelos GAAP, é a medida de resultado mais apropriada, também acreditamos que o EBITDA e o EBITDA ajustado são medidas suplementares não-GAAP importantes do desempenho operacional, uma vez que contribuem para uma avaliação significativa do desempenho operacional futuro da empresa e para comparações com o desempenho operacional passado da empresa. Além disso, utilizamos estas medidas financeiras não-GAAP para avaliar o desempenho dos nossos segmentos, para tomar decisões operacionais e financeiras e no nosso processo de orçamento e planeamento. A Empresa acredita que o fornecimento destas medidas financeiras não-GAAP aos investidores os ajuda a avaliar o desempenho operacional, a rentabilidade e as tendências de negócio da Empresa de uma forma que seja consistente com a forma como a administração avalia esse desempenho.

Definimos “EBITDA” como o resultado líquido (prejuízo), tal como definido pelas GAAP, antes de gastos com juros, provisão para impostos sobre o rendimento e depreciação e amortização. Definimos “EBITDA ajustado” como o EBITDA antes das despesas com remuneração baseada em ações e o impacto, que pode ser recorrente por natureza, dos custos relacionados com a aquisição, reestruturação e integração, incluindo serviços de gestão e contratos de consultoria celebrados no âmbito da aquisição da S&D Coffee, Inc., encargos de redução ao valor recuperável, ajustes de marcação a mercado não monetários, certos custos especificamente excluídos do cálculo do EBITDA ao abrigo dos nossos contratos de dívida materiais, a baixa de custos financeiros diferidos não amortizados, custos incorridos em resultado do pagamento antecipado de dívidas, ganhos ou perdas em alienações e outros itens semelhantes ou pouco frequentes (embora possamos não ter tido tais encargos nos períodos apresentados). Acreditamos que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas suplementares importantes para o resultado líquido (prejuízo) porque fornecem informações adicionais para avaliar o nosso desempenho operacional numa base não alavancada. Além disso, o EBITDA Ajustado é calculado de forma semelhante aos termos definidos nos nossos contratos de dívida materiais utilizados para determinar a conformidade com cláusulas financeiras específicas.

Uma vez que o EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas calculadas de acordo com os GAAP, devem ser encarados como um acréscimo, e não considerados como alternativas, ao resultado líquido (prejuízo) determinado de acordo com os GAAP. Além disso, os nossos cálculos de EBITDA e EBITDA Ajustado podem não ser comparáveis ​​aos reportados por outras empresas que definem o EBITDA e o EBITDA Ajustado de forma diferente da nossa.