A menos que seja especificamente previsto de outra forma por um acordo escrito separado entre as partes, estes Termos e Condições Gerais de Venda (este “Contrato”) regerão a venda de produtos (“Produtos”) e/ou serviços (“Serviços”) pela Westrock Coffee Company (e quaisquer das suas subsidiárias e afiliadas, incluindo S. & D. Coffee, Inc., Westrock Beverage Company, LLC e Westrock Coffee Roasting, LLC, coletivamente “Westrock”) ao comprador (incluindo quaisquer das suas subsidiárias e afiliadas, coletivamente “Cliente”) e constituem o acordo integral entre as partes em relação ao assunto aqui tratado. O presente Contrato poderá ser modificado a qualquer momento pela Westrock sem aviso prévio ao Cliente.
1.º Venda de Produtos e/ou Serviços. O envio de um pedido pelo Cliente será considerado uma oferta de compra de Produtos e/ou Serviços da Westrock e será vinculativo após a aceitação pela Westrock. A Westrock pode recusar-se a aceitar qualquer encomenda a seu exclusivo critério. A Westrock será considerada como tendo aceite um pedido de Produtos ao enviar ao Cliente uma confirmação de aceitação por escrito, enviando esses Produtos ou no momento em que a transportadora do Cliente retira os Produtos das instalações da Westrock. A aceitação de um pedido pela Westrock está expressamente limitada aos termos estabelecidos no presente Contrato. Uma vez aceite, o Cliente não poderá cancelar ou alterar um pedido. O presente Contrato prevalece sobre quaisquer termos e condições gerais de compra do Cliente, independentemente de quando ou se o Cliente enviou o seu pedido ou termos. O cumprimento do pedido do Cliente não constitui a aceitação de quaisquer termos ou condições do Cliente e não modifica ou altera o presente Contrato. Se os termos declarados no pedido do Cliente forem incompatíveis com este Contrato, os termos deste Contrato prevalecerão. A Westrock reserva-se o direito de efetuar alterações às especificações dos Produtos sem aviso prévio ao Cliente.
2.º Pagamento. O cliente deverá pagar a fatura da Westrock de acordo com os termos estabelecidos na fatura. O cliente concorda em pagar à Westrock juros sobre quaisquer montantes não pagos quando devidos, à taxa mínima de 1,5% ao mês ou à taxa máxima permitida por lei. Caso a conta do Cliente fique em atraso, o Cliente concorda também em pagar quaisquer custos de cobrança, incluindo honorários de advogados, associados aos esforços da Westrock para cobrar os montantes devidos.
3. Garantia do produto. A Westrock garante que todos os Produtos serão de qualidade comercializável e não conterão substâncias estranhas ou prejudiciais (a “Garantia do Produto”). Se a Garantia do Produto for violada, o único e exclusivo recurso do Cliente será a substituição do Produto defeituoso pela Westrock. A Garantia do Produto é a garantia exclusiva feita pela Westrock, e a Westrock renuncia a todas as outras garantias, expressas ou implícitas, incluindo a garantia de adequação a uma finalidade específica.
4.º Limitação de responsabilidade. Em caso algum a Westrock será responsável perante o Cliente por quaisquer danos indiretos, especiais, acidentais, consequenciais, exemplares ou punitivos, incluindo, entre outros, quaisquer lucros cessantes, aquisição de Produtos ou Serviços substitutos, custos de interrupção de negócio ou outros, decorrentes de qualquer forma do fabrico, compra, venda ou utilização dos Produtos, mesmo que avisado da possibilidade de tais danos. A responsabilidade da Westrock ao abrigo do presente Contrato não excederá os montantes pagos ou devidos pelo Cliente à Westrock durante os três meses anteriores ao ato que deu origem à responsabilidade.
5.º Indemnização. Cada parte deverá indemnizar, defender e isentar a outra parte de todas as reclamações, perdas, danos ou lesões de qualquer tipo ou caráter (incluindo honorários razoáveis de advogados e custos de defesa) a qualquer pessoa ou propriedade decorrentes do cumprimento de todos os termos e responsabilidades ao abrigo do presente Contrato pela parte indemnizante, seu agente ou funcionários, ou causados por ou decorrentes de qualquer ato ou omissão da parte indemnizante, dos seus agentes ou funcionários.
6.º Confidencialidade. O Cliente deverá manter o presente Contrato e a encomenda aplicável, incluindo todas as informações de preços e/ou especificações fornecidas ou divulgadas ao Cliente, ou às quais o Cliente tenha acesso (coletivamente, “Informações Confidenciais”), em estrita confidencialidade e utilizar todos os cuidados necessários ou apropriados para garantir o cumprimento dos termos aqui contidos. Todas as Informações Confidenciais permanecerão propriedade exclusiva da Westrock, devendo o Cliente restringir a divulgação apenas aos seus colaboradores que necessitem dessas Informações Confidenciais para desempenhar as suas responsabilidades em relação ao presente Contrato e ao pedido aplicável. O Cliente não divulgará qualquer Informação Confidencial da Westrock a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Westrock e utilizará as Informações Confidenciais da Westrock apenas para efeitos de cumprimento das obrigações do Cliente ao abrigo do presente Contrato e dos pedidos aplicáveis. O Cliente reconhece e concorda que a utilização ou divulgação não autorizada de quaisquer Informações Confidenciais pelo Cliente podem causar danos irreparáveis à Westrock e que uma violação real ou prevista desta secção dará à Westrock o direito de procurar uma medida cautelar imediata que proíba tal violação, para além de todos os outros recursos disponíveis por lei.
7.º Relação das Partes. O Cliente e a Westrock concordam que são contratantes independentes e que nada no presente Contrato pretende fazer de qualquer um deles um agente geral ou especial, um empresário conjunto ou um parceiro do outro para qualquer fim. Nenhuma das partes fará quaisquer acordos, garantias, garantias ou representações expressas ou implícitas em nome ou em benefício da outra, nem declarará que a sua relação é diferente da de contratantes independentes.
8.º Força maior. A Westrock não será responsável por danos e nenhum pedido poderá ser rescindido por
Cliente por qualquer atraso ou incumprimento da Westrock no cumprimento de qualquer obrigação aqui descrita, se tal atraso ou incumprimento for devido a qualquer caso fortuito, pandemia, greve, lockout ou outra disputa laboral ou perturbação industrial, escassez de matérias-primas ou energia, incêndio, explosão, acidente, falta de energia, inundação, terrorismo, tumulto ou guerra ou qualquer outra ocorrência ou causa na medida fora do controlo razoável da Westrock. Em caso de escassez de Produtos, a Westrock reserva-se o direito de alocar os Produtos disponíveis entre os clientes a seu próprio critério.
9.º Disposições Gerais. O cliente não pode atribuir ou transferir qualquer encomenda, seja por força da lei, contrato ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da Westrock. O presente Contrato constituirá o entendimento completo entre a Westrock e o Cliente no que respeita ao assunto aqui tratado e substitui quaisquer entendimentos anteriores escritos ou orais sobre o mesmo. O Cliente concorda que a Westrock não estará vinculada a qualquer política, procedimento ou outro documento do Cliente emitido pelo Cliente, a menos que a Westrock concorde expressamente por escrito. Nenhuma alegada alteração, modificação ou renúncia a qualquer disposição do Contrato será vinculativa para a Westrock. Se qualquer disposição do presente Contrato se tornar ilegal, inválida ou inexequível, tal ilegalidade, invalidade ou inexequibilidade não afetará as outras disposições do presente Contrato, que permanecerão em pleno vigor e efeito. O presente Contrato será interpretado de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem ter em conta as suas regras sobre conflitos de leis.
